300346 深市 南大光电

证券代码：300346    证券简称：南大光电      公告编号：2024-007

债券代码：123170    债券简称：南电转债

            江苏南大光电材料股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 ，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日召开
第八董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：
    一、本次交易基本情况

    公司原拟通过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    二、本次交易的主要历程及主要工作

    （一）主要历程

    2023 年 6 月 21 日，公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票（证券简称：南大光电；证券代码：300346）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：南电转债；债券代码：123170）自 2023
年 6 月 26 日（星期一）开市起开始停牌并暂停转股，公司预计在不超过 10 个交易日的
时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。


    2023 年 6 月 30 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-043）。

    2023 年 7 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十
二次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，同意公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。详见公司 2023 年 7 月 6 日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相关规定，并经公
司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：南大光电，股票代码：300346）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170）
于 2023 年 7 月 6 日（星期四）开市起复牌。

    公司分别于 2023 年 8 月 4 日及 2023 年 9 月 4 日披露了本次交易的进展情况，具
体内容详见在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十
三次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。具体内容请关注公司于 2023
年 8 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。上述议案经 2023 年 10 月 9 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议通过。

    2023 年 10 月 31 日，公司收到深交所出具的《关于受理江苏南大光电材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕673 号）。深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

    2023 年 11 月 14 日，公司收到深交所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017 号）。公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。


    2023 年 12 月 8 日，公司披露了《江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交
易所<关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并对《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关披露文件予以补充更新。

    2024 年 1 月 29 日，基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介
机构就深交所的进一步审核意见进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应修订。具体内容请关注公司在巨潮资讯网上披露的《江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关文件。

    （二）推进本次交易期间所做的主要工作

    公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次交易的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

    四、终止本次交易的决策程序


    2024 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核通过。
    根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会有权决定本次交易
相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法
规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查
期间为本次交易报告书披露之日（2023 年 8 月 30 日）起至披露终止本次交易事项之日
（2024 年 2 月 29 日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止本次交易事项对公司的影响

    公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、上市公司承诺事项


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

    八、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
    九、备查文件

    1、第八届董事会第二十八次会议决议；

    2、第八届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见；

    4、中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见。

    特此公告。

                                              江苏南大光电材料股份有限公司
                                                        董事会

                                                      2024 年 2 月 29 日