证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-028
江苏南大光电材料股份有限公司
关于变更公司转让参股公司股权受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于 2020 年 4
月 21 日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司转让参股公司股权受让方的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、转让参股公司股权的前次审议情况
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议、2019 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》和《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》，同意公司变更投资北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）的原业绩承诺及补偿条款，并转让公司持有的北京科华的全部股权，具体方案如下：
同意公司以 5,000 万元人民币将持有的北京科华 9.1836%的股权转让给深圳市
投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）；以 3,500 万元人民币将持有的北京科华 6.4285%的股权转让给邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛投资”）；以 1,998 万元人民币将持有的北京科华3.6698%的股权转让给北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）；以1,088.90 万元人民币将持有的北京科华 2%的股权转让给四川润资集团有限公司（以下简称“四川润资”）；以 2,500 万元人民币将持有的北京科华 4.5918%的股权转让给义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘坤创投”）；以
2,003.3855 万元人民币将持有的北京科华 3.6797%的股权转让给西藏汉普森创业投资管理有限公司（以下简称“西藏汉普森”）；以 1,000 万元人民币将持有的北京科华 1.8366%的股权转让给上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃燕创投”）。上述交易同时，北京科华的其他股东美国 Meng Tech 公司和杭州诚和创业投资有限公司自愿支付公司股权转让差价款 1,619 万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有北京科华的股权。
上述股权转让的具体内容详见公司分别于 2019 年 6 月 22 日、2019 年 6 月 26
日、2019 年 7 月 3 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于转让参股
公司股权的公告》（公告编号：2019-054）、《关于转让参股公司股权的补充公告》（公告编号：2019-058）、《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-062）。
二、转让参股公司股权的进展情况
截至公告日，上述股权转让事项的进展如下：
1、公司已收到疌盛投资、高盟新材、弘坤创投和沃燕创投支付的全部股权转让对价款；收到四川润资支付的第一期股权转让款 400 万元；收到西藏汉普森支付的第一期股权转让款 601.0156 万元。截至目前，公司累计收到 6 家交易对手方支付的股权转让款共计 9,999.0156 万元。
2、北京科华就上述 6 家已履行付款义务的交易方对应的股权，完成了股权转让
的工商变更登记手续。截至目前，公司与深投控的股权转让协议（对应股权对价款5,000 万元）尚未履行，公司仍持有北京科华 9.18%的股权。
鉴于深投控未按股权转让协议履行付款义务，经公司、Meng Technology .Inc 、
陈昕女士及其他各方谈判磋商，陈昕女士提出，为我司持有的北京科华剩余 9.18%股权尽快寻找其他受让方，以保障公司及时获得转让股权应有的全部合理收益。公司拟采纳上述变更受让方的方案。
三、变更受让方的基本情况
公司拟将董事会、股东大会审议通过的原股权转让方案中，“以 5,000 万元人民
币将持有的北京科华 9.1836%的股权转让给深投控”，变更为“以 5,000 万元人民币将持有的北京科华 9.1836%的股权转让给浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合
伙）”。
董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次变更受让方相关的协议文件。交易完成后，公司不再持有北京科华的股权。
2020 年 4 月 21 日，公司与浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）签署了
《北京科华微电子材料有限公司股权转让协议》。
四、变更后交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330901MA2A246D6Q
类型： 有限合伙企业
住所： 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-70145 室
法定代表人：上海峥方化工有限公司（委派代表：耿灏）
注册资本： 人民币 2,000 万元整
成立日期： 2017 年 12 月 08 日
经营范围： 股权投资、项目投资、创业投资，资产管理、投资管理等
2、股东情况： 普通合伙人：上海峥方化工有限公司（25%）
有限合伙人：李秋梅（25%）秦致（50%）
3、浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、主要财务数据： 金额单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总计 7,523.49 7,433.44
所有者权益 1,960.74 1,960.68
项目 2019 年 2020 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -25.09 -0.06
净利润 -25.09 -0.06
五、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的北京科华 9.18%股权，对应北京科华注册资本 57.99
万美元。
1、标的公司的概况
企业名称：北京科华微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91110113765503152W
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市顺义区竺园路 4 号（天竺综合保税区）
法定代表人：陈昕
注册资本：631.53 万美元
成立日期：2004 年 08 月 13 日
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 占注册资本
(万美元) 总额比例
1 美国Meng Tech 公司 213.52 33.81%
2 北京工业发展投资管理有限公司 109.43 17.33%
3 西藏汉普森创业投资管理有限公司 89.88 14.23%
4 江苏南大光电材料股份有限公司 57.99 9.18%
5 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙） 40.60 6.43%
6 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） 31.58 5.00%
7 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙） 29.00 4.59%
8 北京高盟新材料股份有限公司 23.18 3.67%
9 四川润资集团有限公司 12.63 2.00%
10 杭州诚和创业投资有限公司 12.12 1.92%
11 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） 11.60 1.84%
合计 631.53 100.00%
主要财务数据： 金额单位：万元
项目 2019 年 12 月31 日 2020 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总计 32,720 31,876
所有者权益合计 12,080 12,275
项目 2019 年 2020 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 7,046 1,625
利润总额 642 233
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