证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-072
江苏南大光电材料股份有限公司
关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司
57.97%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议。
2、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于 2019
年 8 月 5 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司 57.97%股权的议案》。
3、本次交易存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，拟采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）57.97%股权。
根据公司聘请的具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司以 2019 年 7 月 11 日为估算基准日，对飞源气体进行估值并出具的《基于江
苏南大光电材料股份有限公司拟整合山东飞源气体有限公司股权投资价值估值报告》【闽联合中和评咨字（2019）第 6023 号】，确定飞源气体的全部股权投资价值为21,600 万元人民币。根据上述估值结果并经各方友好协商，确定飞源气体每 1 元注册资本对应价格为 3.35 元。
本次受让股权及增资交易(以下称“本次交易”）分为两个部分，第一部分为公司以 3,685 万元的价格受让山东桓台鲁泰道路工程有限公司（以下称“鲁泰道路”）
额为 1,100 万元）；第二部分为公司以 21,000 万元的价格认购飞源气体新增注册资本 6,268.6567 万元。本次增资款中，6,268.6567 万元计入飞源气体注册资本，其余计入飞源气体资本公积。
本次交易完成后，飞源气体注册资本变更为 12,711.0367 万元，公司将持有飞
源气体57.97%的股权（对应飞源气体本次交易后注册资本数额为7,368.6567万元），飞源气体成为公司的控股子公司。
董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于采
用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司 57.97%股权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项尚须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、鲁泰道路
企业名称：山东桓台鲁泰道路工程有限公司
统一社会信用代码：91370321706355815N
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市桓台县城城北
法定代表人：邢玉国
注册资本：2,800.00 万元
成立日期：2016 年 5 月 13 日
经营范围：资质许可范围内的公路工程、桥梁工程的施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2 边春光 800.00 28.57 货币
3 邢玉涛 260.00 9.29 货币
4 鲁绍贵 92.23 3.29 货币
5 董京友 71.77 2.56 货币
6 邢汉波 71.77 2.56 货币
7 董京永 57.90 2.07 货币
8 邢汉前 48.54 1.73 货币
9 鲁治荣 45.07 1.61 货币
10 邢玉晶 38.14 1.36 货币
11 邢玉安 38.14 1.36 货币
12 张明 36.06 1.29 货币
13 毕桂芸 29.82 1.06 货币
14 任毅 23.32 0.83 货币
15 徐书利 18.03 0.64 货币
16 张祖宁 13.87 0.50 货币
17 邢起 13.87 0.50 货币
18 宫明海 13.87 0.50 货币
19 董献渭 13.87 0.50 货币
20 罗光谨 13.87 0.50 货币
21 张祖琢 13.87 0.50 货币
合计 2,800.00 100.00 --
2、宋学章
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
3、浙江新湖化工科技有限公司
企业名称：浙江新湖化工科技有限公司
统一社会信用代码：91330101593069707J
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州经济技术开发区 4 号大街 15-2 号 2 幢 1005 室
法定代表人：叶正猛
成立日期：2016 年 6 月 13 日
经营范围：技术开发、技术服务：化工原料、化工产品（以上除化学危险品及易制毒化学品）、矿产品；批发、零售：化工产品、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）、建材、机械设备、金属材料（除贵重金属）；服务：投资管理（除证券、期货）。
股东情况：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 浙江新湖集团股份股份有限公司 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 --
4、淄博飞源化工有限公司
企业名称：淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370300768718941F
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市高青县清河工业园
法定代表人：张乐勇
注册资本：5,285 万元
成立日期：2004 年 11 月 11 日
经营范围：工业无水氟化氢、氢氟酸、氟化氢铵、二氟甲烷、盐酸、硫酸生产、销售（有效期以许可证为准）；氯化钙生产、销售；三氯甲烷、乙醚、哌啶、乙酸酐、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、高锰酸钾、2-丁酮、1-氯-1，1-二氟乙烷、氨、甲醇、正己烷、石油醚、硫磺、过氧化氢溶液［含量＞8%］、二氯甲烷、氟硅酸钠、氢氟酸、发烟硫酸、氟化氢铵、三氧化硫［稳定的］、氟化氢［无水］、氟硅酸、氯甲烷、氯化氢［无水］批发（禁止储存）（以上项目有效期以许可证为准）；苯乙酸、二氟一氯甲烷、四氟乙烷、制冷剂 R-410A、制冷剂 R-407C、制冷剂 R404a、制冷剂 R507、制冷剂 R508a、硫酸钙、制冷剂 R-125、制冷剂 R-134a、免烧砖销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 任淑霞 3,845.00 72.75 货币
2 傅山 400.00 7.57 货币
4 邢玉涛 160.00 3.03 货币
5 张乐勇 150.00 2.84 货币
6 胡芳 100.00 1.89 货币
7 周慧兰 100.00 1.89 货币
8 赵太信 100.00 1.89 货币
9 柏建美 100.00 1.89 货币
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