本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月20日、2018年10月9日分别召开了第七届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股，回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
3、风险提示：本次回购方案尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了关于回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
本次回购股份的目的：完善公司长效激励机制，吸引专业战略型人才，充分调动高
二、回购股份的方式
公司拟以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币12.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为585万股，约占公司目前已发行总股本的2.139%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为417万股，约占公司目前已发行总股本的1.525%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
2、如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、本次回购有关决议的有效期
本次回购有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额（含）人民币7,000万元、回购价格12.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为585万股，按照目前公司总股本273,468,800股计算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 37,318,040.00 13.65% 43,168,040.00 15.79%
二、无限售条件股份 236,150,760.00 86.35% 230,300,760.00 84.21%
三、总股本 273,468,800.00 100% 273,468,800.00 100%
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 37,318,040.00 13.65% 37,318,040.00 13.94%
二、无限售条件股份 236,150,760.00 86.35% 230,300,760.00 86.06%
三、总股本 273,468,800.00 100% 267,618,800.00 100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司的总资产为人民币1,365,596,621.99元，净资产为人民币1,249,827,809.67元，流动资产为人民币965,704,048.47元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币7,000万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为5.13%、5.60%、7.25%。公司有能力支付本次回购股份的价款，并且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。并且，公司回购股份若用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
按照回购数量约585万股测算，本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
（一）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（二）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（四）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
注2：变动比例为变动数量占减持当时总股本即273,468,800股的比例。
董监高姓 变动人与
名 任职 买入时间 成交均价 买入数量 变动比例 买入方式 董监高的
关系
苏永钦 副总经理、 2018年8月 12.52元/ 0.15万股 0.0005% 竞价交易 亲属
财务总监 24日 股
注3：变动比例为变动数量占增持当时总股本即273,468,800股的比例。
上述股份变动行为的说明：
经上市公司内部自查，上述高管股份变动行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司高管张建富先生的减持行为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行的相应程序；
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十二、回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司总经理冯剑松先生，提议时间为2018年9月11日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在减持计划。
十三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司计划使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公
