有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股，回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，且存在未能获得上市公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本回购股份预案无法顺利实施等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的和用途
本次回购股份的目的：完善公司长效激励机制，吸引专业战略型人才，充分调动高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
公司拟以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务
本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币12.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为585万股，约占公司目前已发行总股本的2.139%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为417万股，约占公司目前已发行总股本的1.525%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额（含）人民币7,000万元、回购价格12.00元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为585万股，按照目前公司总股本273,468,800股计算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 37,318,040.00 13.65% 43,168,040.00 15.79%
二、无限售条件股份 236,150,760.00 86.35% 230,300,760.00 84.21%
三、总股本 273,468,800.00 100% 273,468,800.00 100%
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 37,318,040.00 13.65% 37,318,040.00 13.94%
二、无限售条件股份 236,150,760.00 86.35%230,300,760.00 86.06%
三、总股本 273,468,800.00 100% 267,618,800.00 100%
注1：上述变动前的公司股本结构以当前中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
3、本次回购股份也可能部分用于员工持股或股权激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司的总资产为人民币1,365,596,621.99元，净资产为人民币1,249,827,809.67元，流动资产为人民币965,704,048.47元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币7,000万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为
十、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
（一）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
董监高姓 变动人与
名 任职 卖出时间 成交均价 卖出数量 变动比例 卖出方式 董监高的
关系
张建富 副总经理、 2018年7月 12.78元/ 135万股 0.49% 大宗交易 本人
董事会秘书 23日 股
注2：变动比例为变动数量占减持当时总股本即273,468,800股的比例。
经上市公司内部自查，上述高管股份变动行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司高管张建富先生的减持行为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定履行的相应程序；
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十二、独立董事意见
为用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，公司计划使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过（含）人民币7,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格为不超过（含）人民币12.00元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改
次临时股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
十四、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
