湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）030号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
17 日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产
重组事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意
见。现将终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司购买其合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司 75%股权，交易金额为 63,100 万元；并通过询价方式向包括湖南华民资本集团股份有限公司（以下简称“华民集团”）、卢光辉在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的 20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于 9,000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于 8,000 万元。
二、本次重组主要历程及主要工作
（一）主要历程
因筹划本次重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019
年 11 月 6 日上午开市起停牌，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 6 日披露的《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》。停牌期间，公司根据相
关规定及时履行信息披露义务，于 2019 年 11 月 13 日披露了《关于筹划发行股
份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。
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2019 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公
告。经公司申请，公司股票于 2019 年 11 月 20 日上午开市起复牌。
2019 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2020 年 1 月 8 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 3 号，以下简称“《问询函》”），并立即组织中介机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2020 年 1 月 16 日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构
进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。
2020 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。
（三） 相关信息批露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
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息批露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于受到新型冠状病毒引起的肺炎疫情的影响，标的公司预计完成 2020 年及 2021年业绩承诺存在重大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、本次交易终止对公司的影响
本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前公司业务经营情况正常，因此终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕 5G产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合，推动公司的转型升级。
五、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次交易的审议情况
（一）董事会审议情况
2020 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司签订终止协议的议案》、《关于公司与本次重大资产重组募集配套资金方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签订终止协议的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并与交易对方签订终止协议。
公司已经与本次重大资产重组交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司签订了终止协议，已经与本次重大资产重组募集配套资金方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签订了终止协议。
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（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及独立意见。
由于受到新型冠状病毒引起的肺炎的影响，标的公司预计完成 2020 年及
2021 年业绩承诺存在重大不确定性，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司终止重大资产重组相关事项发表核查意见如下：
经核查，上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、公司与本次重大资产重组交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司签订的终止协议；
5、公司与本次重大资产重组募集配套资金方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签订的终止协议。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十八日
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