创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称 红宇新材 证券代码 300345
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 否 □
重组类型 购买资产 出售资产 □ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司 是 □ 否 是否同时募集部分配 是 否 □
实际控制人变更 套资金
是否涉及上市公司发行 是 否 □ 是否需提交并购重组 是 否 □
股份购买资产 委审核
停牌前股价异动是否达 公司是否被中国证监
到证监公司字[2007] 128 是 否 □ 会立案稽查且尚未结 是 □ 否
号文标准 案
是否涉及吸收合并、
是否涉及央企整体上市 是 □ 否 分拆和分立等创新或 是 □ 否
者无先例事项
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 是 否 □
对象发行股份购买资产。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或
者导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。
（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买
资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 是 □ 否
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上
市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措
施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。）
是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称“重组上 是 □ 否
市”）。
独立财务顾问名称 开源证券股份有限公司
项目主办人 1 姓名 李伟 联系电话 13691684176
项目主办人 2 姓名 陈世信 联系电话 18926462746
公司简称 红宇新材 证券代码 300345
关注要点
第一部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适 备
用 注
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文及其摘要
2．董事会决议及公告
3．独立董事意见
4．召开股东大会通知（如有）
5．公告的其他相关信息披露文件（如有）
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1．独立财务顾问报告
2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组
的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成重组上市、是否
涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
情形等出具的书面意见（适用发行股份购买资产）
3．法律意见书
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的财务
报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务
状况和经营成果）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说
明，或者估值报告（如有）
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及
一期的备考财务报告和审阅报告
4．盈利预测报告和审核报告（如有）
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非
标准无保留意见审计报告的补充意见（如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议或者合同（附条件生效的交易合同）
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件
2．债权人同意函（涉及债务转移的）
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉及
职工安置问题的）
4．交易对方的营业执照复印件
5．拟购买资产的权属证明文件
6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件
7．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重
组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估
值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具
的结论性意见的同意书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估
值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有法律效力的
复印件
10．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密
制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易
进程备忘录
11．上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大
资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停
止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告
书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查
报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情
况出具的证明文件
12．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，
包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者其他身份
信息
13．本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或者核准文件（如有）
15．中国证监会要求提供的其他文件
16. 董事会决议及决议记录
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条件
则股份不转让等）
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准的说明
21.重组预案与报告书差异说明表
22．其他备查文件
第二部分 重大资产重组方案再次披露关注要点 是 否 不适 备
用 注
1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。
2. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到
《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定比例的，公司是否
在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。
（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，
公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文
件。
3.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财
务报告和审计报告。
（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度
和会计政策编制。
（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产
财
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