证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2018）033号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于终止收购深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20
日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购深圳市银浩自动化设备有限公司 50.01%股权的议案》。具体如下：
一、终止收购的概述及原因
公司于2017年6月14日和2017年6月30日分别召开第三届董事会第十六
次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购深圳市银浩
自动化设备有限公司 50.01%股权的议案》，并与银浩自动化时任股东王洪文、
陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
2017年7月公司按照《股权收购协议》支付了首笔股权转让款，并完成股
权过户手续及相关工商变更登记。
由于受国家货币政策的影响，公司未能支付剩余80%款项，经友好协商，公
司决定终止收购银浩自动化 50.01%股权，并与王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东
霖、陈应清签署《<股权收购协议>及<股权收购协议之业绩承诺与补偿协议>之终止协议》。
本次终止收购事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、标的和交易对方的基本情况
（1）基本介绍
公司名称 深圳市银浩自动化设备有限公司
注册资本 50万元
法定代表人 王洪文
成立日期 2015年08月25日
住 所 深圳市龙岗区平湖街道新南社区平安大道33号E栋1、2层
经营范围 自动化设备、智能设备、机械零配件的销售；国内贸易，货物及技术进出
口。软件的技术开发与购销；自动化设备、智能设备、机械零配件的生产。
（2）股权结构
终止收购前 终止收购后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 25.005 50.01% --- ---
王洪文 7.245 14.49% 14.5 29.00%
陈光涛 11.5 23.00% 23 46.00%
贺小宁 4.25 8.50% 8.5 17.00%
阳东霖 1.25 2.50% 2.5 5.00%
陈应清 0.75 1.50% 1.5 3.00%
合计 50 100% 50 100%
（3）自然人王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、终止协议的主要内容
（甲方：红宇新材；乙方1：王洪文、乙方2：陈光涛、乙方3：贺小宁、
乙方4：阳东霖、乙方5：陈应清，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5统
称乙方；丙方1：银浩自动化、丙方2：陈光涛，丙方1、丙方2统称丙方）
第一条 甲、乙双方已经签署并生效的《股权收购协议》、《业绩补偿协议》
在甲方按本协议第三条约定将 50.01%的股权转让给乙方并办理完毕工商变更登
记当日终止执行，相关协议约定不再履行。《股权收购协议》、《业绩补偿协议》终止后，甲方无条件放弃在持股期间的股份分红权利以及其他权利。双方均互不存在任何针对《股权收购协议》、《业绩补偿协议》的违约、争议、纠纷和潜在纠纷，且同意放弃因该等事项而向对方主张任何法律责任或赔偿要求的权利。
第二条 乙方同意终止《股权收购协议》之后，向甲方退还已经收到的股权
转让款。
第三条 在协议生效之日起十五个工作日内，甲方将14.51%的股权转让给乙
方1、将23%的股权转让给乙方2、将8.5%的股权转让给乙方3、将2.5%的股权
转让给乙方4、将1.5%的股权转让给乙方5的工商变更登记完成。在完成工商变
更登记之日起五个工作日内，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5分别向甲
方退还首期股权转让款386.82万元、613.16万元、226.60万元、66.65万元、39.99
万元。乙方应付甲方余款1,333.21万元按如下方式支付：
1、2018年12月31日前，乙方向甲方支付人民币100万元，其中乙方1支
付29万元，乙方2支付46万元、乙方3支付17万元，乙方4支付5万元、乙
方5支付3万元。
2、乙方1应付余款357.82万元、乙方2应付余款567.15万元、乙方3应付
余款209.6万元、乙方4应付余款61.65万元、乙方5应付余款36.99万元在2019
年12月31日前向甲方支付完毕，如乙方未能及时筹措资金支付，双方再协商还
款期限，但最终期限不晚于2020年4月30日。
第四条 各方同意在本协议生效次日，根据本协议相关约定签署关于50.01%
股权工商变更登记所需之银浩自动化股东会决议、股权转让协议等法律文件，甲方配合乙方以及银浩自动化办理本次股权过户涉及的工商变更登记手续。
第五条 因上述股权收购或终止事宜造成甲、乙双方所涉及的相关税、费由
甲方承担（包括但不限于个人所得税、印花税、滞纳金、罚款等）。
第六条 乙方逾期向甲方支付款项的，每迟延一天，按应支付款项的万分之
一向甲方支付违约金。
第七条 甲方承诺：已经为银浩自动化1500万贷款提供的担保，按甲方与中
国银行签署的编号为2017圳中银布小保字第000072号《中小企业业务最高额保
证合同》的约定执行完毕。在满足如下条件的基础上，甲方配合银行完成乙方融资的担保工作：
1、银浩自动化股东向甲方提供相应的反担保；
2、银浩自动化银行贷款总金额不超过2000万元；
3、累计银行贷款期限不超过两年，即银浩自动化向银行申请贷款的还款期限不得晚于2020年9月30日；
4、银浩自动化前期贷款本息归还无逾期。
第八条 丙方自愿为乙方为执行本协议的支付义务向甲方提供不可撤销的连
带责任保证担保，丙方保证的范围包括应退回甲方的股权转让款本金、违约金及实现债权的费用。
第九条 本协议经合同各方签署后成立，经甲方董事会以及股东大会审议通
过后生效。
四、本次终止收购的对公司的影响
本次交易的终止不会对公司生产经营和经营业绩产生不利影响，收购终止后公司将集中精力和资源，聚焦原有主业及PIP技术的产业化，未来也将继续围绕既定的战略规划，寻求多种发展路径和模式，增强公司竞争力和盈利能力。
五、独立董事意见
独立董事认为本次在各方友好协商的基础上达成相关终止协议的签署，且各方承诺不就本次交易终止事项提出赔偿要求或其他权利主张。公司审议本次终止收购事项的会议召集召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次终止收购事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次交易的终止不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；4、与王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清签署的《<股权收购协议>及<股权收购协议之业绩承诺与补偿协议>之终止协议》。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
