证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）047号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于现金收购深圳市银浩自动化设备有限公司
50.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、收购基本情况
2017年6月14日，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与贺小宁、陈光涛、阳东霖、王洪文、陈应清签署《股权收购协议》及《股权收 购协议之业绩承诺与补偿协议》，拟以现金13,332.17万元收购其持有深圳市银浩自动化设备有限公司（以下简称“银浩自动化”）50.01%的股权。本次交易完成后，银浩自动化将成为公司控股子公司。
本次收购资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
本次收购已经公司于2017年6月14日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、交易标的和交易对方的基本情况
1、深圳市银浩自动化设备有限公司
（1）基本介绍
公司名称 深圳市银浩自动化设备有限公司
注册资本 50万元
法定代表人 王洪文
成立日期 2015年08月25日
住 所 深圳市龙岗区平湖街道平龙东路巨志工业园3栋1楼
自动化设备、智能设备、机械零配件的销售；国内贸易，货物
经营范围
及技术进出口。自动化设备、智能设备、机械零配件的生产。
（2）主营业务：
深圳市银浩自动化设备有限公司致力于各类非标工业自动化设备研发与设备功能性改进及各类生产，检测，电测夹具的设计及制造。现有全自动收发料机，全自动FPC冲孔机，冲床机械手，贴膜机，3D贴合机等高端自动化设备。
（3）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 10,505,232.65 12,232,348.98
负债总额 10,908,535.20 13,827,808.04
净资产 -403,302.55 -1,595,459.06
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 6,641,619.90 15,801,880.09
利润总额 1,425,810.41 -734,746.55
净利润 1,192,156.51 -730,903.25
上述财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字（2017）1681号的审计报告。
（4）收入占比（按产品分类）
2017年1-3月份 2016年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
自产业务 6,394,017.34 4,153,079.95 35.05% 1,114,529.91 734,689.19 34.08%
自动覆膜裁剪机 273,504.27 160,635.45 41.03%
自动收料机 547,008.55 434,986.27 20.48%
自动发料机 218,803.42 90,677.91 58.56%
冲压机械手臂 1,457,264.96 992,319.75 31.85% 75,213.68 48,389.56 35.66%
全自动打孔机 4,027,350.43 2,698,754.91 32.99%
收料机 909,401.71 462,005.28 49.92%
贸易业务 247,602.56 139,409.47 43.70% 14,687,350.18 12,786,880.79 12.64%
收料机 2,611,965.56 2,230,245.07 13.37%
配件 247,602.56 139,409.47 43.70% 5,442,905.98 4,896,918.83 8.97%
冲压机械手臂 148,717.95 128,205.13 13.79%
隧道炉 846,153.85 733,121.38 12.84%
周转盘 871,794.87 692,102.56 20.61%
大尺寸钢化架 405,982.91 256,410.26 36.84%
吊蓝减震手推车 55,555.56 34,188.03 38.46%
泡水槽、龙门吊 215,384.62 179,487.18 16.67%
大尺寸贴膜机 273,504.27 179,487.18 34.38%
全自动打孔机 1,695,726.50 1,536,317.86 9.40%
合计 6,641,619.90 4,292,489.42 0.35 15,801,880.09 13,521,569.98 14.16%
（5）股权结构
股东名称 收购前 收购后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 --- --- 25.005 50.01%
王洪文 14.5 29.00% 7.245 14.49%
陈光涛 23 46.00% 11.5 23.00%
贺小宁 8.5 17.00% 4.25 8.50%
阳东霖 2.5 5.00% 1.25 2.50%
陈应清 1.5 3.00% 0.75 1.50%
合计 50 100% 50 100%
（6）自然人王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、股权收购协议及业绩承诺与补偿协议的主要内容
（一）股权收购协议
（甲方：红宇新材； 乙方：王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清；
标的股权：银浩自动化50.01%股权）
1、交易价格及定价依据
1.1 甲乙双方同意并确认：以2017年3月31日为评估基准日，由具有证券
期货从业资格的评估机构即北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司整体价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商确定最终交易价格。
1.2根据中企华出具的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以现金收购深圳
市银浩自动化设备有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1130-3
号），截至评估基准日，目标公司100%股权的评估值为26701.60万元，双方确
认，目标公司股权最终估值为26,659.00万元。本次交易拟收购乙方持有的目标
公司50.01%的股权，因此，标的股权的最终价格为人民币13,332.17万元。
2、转让款的支付
2.1甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙方合计支付收购对价13,332.17万
元，双方同意采取分期支付的方式：
2.1.1本
