股票代码：300342 股票简称：天银机电
常熟市天银机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）
二〇一七年五月
声明
1、本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上
的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、
父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本次激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为向激励对象定向发行天银机电A股普通股。本激励计划所涉及的标的股票不超过500万股常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”或“本公司”）股票，占本激励计划首次公告时天银机电股本总额427,090,272股的1.17%。
3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为500万股，不超过公司股
本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本1%。
4、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期
12个月，解锁期36个月。
5、本激励计划的激励对象总人数共49人，上述所有激励对象全部为在公
司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，不包括公司董事、监事和高级管理人员。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
1-1-2
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不 得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划限制性股票的授予价格为8.30元/股。
10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
11、解锁安排：本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，
激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一次解锁条件 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁条件 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁条件 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
12、解锁条件
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司军工电子业务财务业绩指标进行考核，以达到公司军工电子业务财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度公司军工电子业务业绩考核目标如下所述：
第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017年军工电子业务净利润增长率不低于20%。
第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。
1-1-3
第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司
2017年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于
40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】
13、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、担保以及其他形式的财务资助。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
18、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司如未能在60日内完成上述工作的，本激励计划将终止，对应之未授予的限制性股票失效。
19、本激励计划的实施不会导致公司不符合上市条件。
1-1-4
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
目录...... 1
释义...... 3
第一章实施激励计划的目的...... 4
第二章本激励计划的管理机构...... 5
第三章激励对象的确定依据和范围...... 6
一、激励对象的确定依据......6
二、激励对象的范围......6
三、激励对象的核实......7
第四章限制性股票的来源、数量和分配...... 8
一、激励计划的股票来源......8
二、授出限制性股票的数量......8
三、激励对象的限制性股票分配情况......8
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定...... 10
一、本计划的有效期......10
二、本计划的授予日......10
三、限售期......10
四、解锁期及相关限售规定......11
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法...... 13
一、限制性股票的授予价格......13
第七章限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
一、限制性股票的授予条件......14
二、限制性股票的解锁条件......14
第八章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序...... 18
一、授予股份的授予程序......18
二、限制性股票的解锁程序......18
三、限制性股票的变更、终止程序......19
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第九章股权激励计划的调整方法和程序...... 20
一、授予数量的调整方法......20
二、授予价格的调整方法......20
三、激励计划调整的程序......21
第十章限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响...... 22
一、限制性股票激励计划的会计处理......22
二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响......23
第十一章激励计划的变更和终止...... 24
一、公司控制权发生变化......24
二、公司分立、合并......24
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡......24
四、限制性股票激励计划的终止......25
第十二章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 27
第十三章公司与激励对象的权利与义务...... 28
一、公司的权利义务......28
二、激励对象的权利义务......28
三、其他说明......29
第十四章回购注销的调整方法和程序...... 30
一、回购注销调整方法......30
二、回购注销调整程序......31
第十五章其他重要事项...... 32
1-1-2
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
