麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区舫山南路 808 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
重大事项提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况，遵照竞价原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
五、本次非公开发行股票数量合计不超过 153,049,000 股（含 153,049,000
股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董 事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发 行数量。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件。
六、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东按发行后的股份比例共享。
七、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含
74,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金投入金额
1 麦克奥迪中高端光学显微镜扩产 麦迪实业 40,036.71 35,102.71
及光电工业园建设项目
2 精准医疗诊断研发及产业化项目 -- 23,097.29 23,097.29
2.1 精准医疗检测中心建设项目 麦迪医疗 12,449.00 12,449.00
2.2 分子与数字病理研究院建设项目 病理研究院 10,648.29 10,648.29
3 补充流动资金 麦克奥迪 15,800.00 15,800.00
合计 78,934.00 74,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟 以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实 际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
八、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章
程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司 2018 年-2020 年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
（一）本次非公开发行股票的背景......11
（二）本次非公开发行股票的目的...... 19
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 22
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 22
（一）发行股票的种类和面值...... 22
（二）发行方式和发行时间 ...... 22
（三）发行对象及认购方式 ...... 22
（四）定价方式和发行价格 ...... 23
（五）发行数量 ...... 24
（六）限售期...... 24
（七）上市地点 ...... 24
（八）募集资金投向 ...... 24
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排...... 25
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限......25
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 25
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 26
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 27
（一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目...... 27
（二）精准医疗诊断研发及产业化项目...... 31
（三）补充流动资金 ...... 35
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响...... 36
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响...... 36
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响...... 36
四、结论...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
...... 38
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响...... 38
（二）本次发行对公司章程的影响...... 38
（三）本次发行对股东结构的影响...... 38
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 38
（五）本次发行对业务结构的影响...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 39
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 39
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 39
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 39三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况...... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 40五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
（一）宏观经济与市场风险 ...... 40
（二）市场竞争的风险 ...... 41
（三）质量控制的风险 ...... 42
（四）核心技术人才流失或者不足的风险 ...... 42
（五）经营规模扩大带来的管理风险 ...... 43
（六）募集资金投资项目风险...... 43
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 44
（八）本次非公开发行股票的审批风险...... 44
（九）股价波动的风险 ...... 44
（十）发行风险 ...... 44
（十一）税收优惠政策变动风险 ...... 44
（十二）汇率波动风险 ...... 45
（十三）新冠肺炎疫情引发的风险...... 45
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 46
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 46
二、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的审议程序...... 48
三、公司最近三年利润分配情况 ...... 49
（一）2019 年度权益分派情况 ...... 49
（二）2018 度权益分派情况...... 49
（三）2017 年度权益分派情况 ...... 49
（四）公司近三年现金分红情况 ...... 50
四、公司 2018-2020 年度股东回报规划...... 50
（一）股东分红回报规划制定考虑因素...... 51
（二）本规划的制定原则 ...... 51
（三）具体股东回报规划： ...... 51
（四）决策、执行和调整机制...... 52
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ...... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 54
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
（一）主要假设及测算说明 ...... 54
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
查看PDF原文
