300340 深市 科恒股份

证券代码：300340                                  证券简称：科恒股份
    江门市科恒实业股份有限公司
 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    二〇二二年十月


                发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。

    三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。


                  特别提示

    一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、认购对象所属国资主管部门审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投。本次向特定对象发行股票完成后，格力金投持有公司股份 63,000,000 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，格力金投为公司关联方。格力金投认购本次发行股票的事项构成关联交易。

    三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    四、本次向特定对象发行的股票数量不超过 63,000,000 股。截至本预案出具
日，上市公司总股本为 212,144,720 股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规
定进行相应调整。

    五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股票的，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,401.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

    八、本次向特定对象发行股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》
中有关利润分配政策、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。

    十、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

    十二、2020 年 10 月 29 日，公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与
株洲高科集团有限公司签署了《株洲高科集团有限公司与万国江、唐芬关于江门市科恒实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），万国江、唐芬拟将持有的合计公司 12,500,000 股股份协议转让给株洲高科，占公司总股本的 5.89%，协议转让的价格经各方协商确定为 16 元/股，转让总价为人民币 20,000.00 万元。上述《股份转让协议》除约定股份转让事宜外，还约定了关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排，主要包括：《股份转让协议》约定该合同生效日至株洲高科取得科恒股份实际控制权之前，未经株洲高科书面同意，万国江、唐芬不以任何形式与任何第三方就其持有的科恒股份股票进行协议转让、表决权委托、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响株洲高科取得科恒股份实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就其持有的上市公司股份签订类似协议或法律文书，万国江、唐芬将尽全力协助株洲高科取得和维持上市公司的实际控制权，且约定了在前次定增不成功前提下，万国江、唐芬应通过表决权委托、表决权放弃等方式支持株洲高科获得科恒股份实际控制权等事项。

    截至本预案出具日，上述《股份转让协议》约定的股份转让事项已完成，但《股份转让协议》约定的关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排尚未终止，科恒股份实际控制人万国江及其一致行动人唐芬正在与株洲高科沟通上述《股份转让协议》关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排的终止事宜。针对万国江、唐芬沟通协商解除《股份转让协议》事宜，株洲高科向万国江、唐芬出具《告知函》如下：“鉴于目前有关与第三方合作事项的信息、资料尚未完整告知并书面提供给我司，我司现阶段就解除《股份转让协议》部分条款事项履行国有企业决策程序存在一定困难。为使科恒股份与第三方合作事项不致受上述因素影响，我司同意以《承诺函》的形式向第三方承诺，在该第三方拟成为科恒股份实际控制人且签署相关交易协议时，对《股份转让协议》中可能对该第三方取得控制权造成影响的条款，我司同意履行国有企业决策程序予以解除。”同时，株洲高科集团有限公司已向格力金投出具《承诺函》，承诺如下：“在贵司同意取得科恒股份实际控制权并签署相关交易协议时，我司可按贵司需求，在未损害我司权益的情况下，履行国有企业决策程序，与万国江、唐芬协商解除《股份转让协议》中可能对贵司取得科恒股份控制权造成影响的部分条款，我司届时不
谋求对科恒股份的控制权。”上述《股份转让协议》未终止预计对格力金投通过本次权益变动取得科恒股份控制权带来不确定性。


                  目  录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要...... 10
 一、发行人的基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 18
 四、本次向特定对象发行股票的方案...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 20
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
 七、本次发行的审批程序...... 21
第二节 发行对象基本情况...... 23
 一、基本情况...... 23
 二、股权控制关系结构图及实际控制人...... 23
 三、最近三年主营业务情况...... 23
 四、最近一年及一期财务情况...... 24 五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 24 六、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
...... 24
 七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的

 重大交易情况...... 25
 八、本次认购资金来源...... 25
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 26
 一、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要...... 26
 二、《合作框架协议》内容摘要...... 29
 三、《保证合同》内容摘要...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 37

 一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划...... 37
 二、本次募集资金运用必要性与可行性分析...... 37
 三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响分析...... 39
 四、可行性分析结论...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
 务收入结构的变化情况...... 41
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 43
 六、本次发行的相关风险...... 43
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 49
 一、公司利润分配政策...... 49
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 51
 三、公司未来三年股东回报规划...... 52
第七节 董事会声明及承诺事项...... 56 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 56 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56
 三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 60 四、本次向特定对象发行股票募投项目与公司现有业务的关系以及公