300340 深市 科恒股份

证券代码： 300340                                  证券简称：科恒股份
    江门市科恒实业股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                      二〇二一年六月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案已取得株洲市人民政府国有资产监督管理委员会、株洲高新技术产业开发区国有资产事务中心批复，已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】301 号），本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为株洲高科。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

    4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 63,405,797 股，未超过公司本次
发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

    5、发行对象株洲高科认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    6、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元，具体
用途如下：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  总投资规模      拟投入募集资金

 1  新能源装备制造中心项目                      50,368.86          45,000.00


 2  补充流动资金及偿还银行贷款（含本次发        25,000.00          25,000.00
      行费用）

                  合计                            75,368.86          70,000.00

    在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

    7、2020 年 10 月 29 日，株洲高科与公司实际控制人万国江及其一致行动人
唐芬签署了《股份转让协议》，株洲高科拟受让万国江及其一致行动人唐芬合计持有的公司 12,500,000 股股份，占公司发行前总股本的 5.89%，该次协议转让股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，万国江及其一致行动人唐芬合计持有公司 33,160,652 股股份，合计持股比例为 15.63%，株洲高科持有公司 12,500,000 股股份，持股比例为 5.89%。

    本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，株洲高科将成为公司第一大股东、控股股东，株洲高新区管委会将成为上市公司的实际控制人。原实控人万国江及其一致行动人唐芬的合计持股比例将从 15.63%下降到 12.03%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因株洲高科持有公司 5%以上股
份，构成公司关联方，本次向株洲高科发行股票构成关联交易。

    根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

    8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第七节 公司的利润分配情况”及公司于同日披露的
《江门市科恒实业股份有限公司（2020-2022）股东分红规划》，请投资者予以关注。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。


                    目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次向特定对象发行构成关联交易 ...... 15
七、本次向特定对象发行将导致公司实际控制权发生变化...... 15
八、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、株洲高科概况...... 17
二、株洲高科股权及控制关系结构图...... 17
三、株洲高科的业务情况 ...... 17
四、株洲高科最近三年简要财务数据...... 18五、株洲高科及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情
况 ......18六、本次发行完成后，株洲高科及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公

司业务间的同业竞争以及关联交易情况 ...... 18七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况...... 20
第三节 《股份认购协议》的内容摘要...... 21
一、协议主体和签订时间 ...... 21
二、协议标的 ...... 21
三、认购价格、认购数量和认购方式...... 21
四、限售期安排 ...... 22
五、滚存未分配利润的安排...... 23
六、缴款、验资及股份登记...... 23
七、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......25
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 25
二、新能源装备制造中心项目 ...... 25
三、补充流动资金及偿还银行贷款...... 28
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 30一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况...... 31
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ......32

五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 33
一、与本次发行相关的风险...... 33
二、其他风险 ...... 34
第七节 公司的利润分配情况 ...... 35
一、利润分配政策...... 35
二、 最近三年利润分配及资本公积金转增情况 ......37
三、公司未分配利润使用安排情况...... 38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明39二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的
具体措施 ...... 39

                    释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公  指  江门市科恒实业股份有限公司
司/发行人/科恒股份
本次向特定对象发  指  江门市科恒实业股份有限公司拟向特定对象发行股票
行/本次发行

发行方案            指  江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案

本预案、预案        指  《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
                          案（修订稿）》

《股份认购协议》    指  《江门市科恒实业股份有限公司与株洲高科集团有限公司附
                          生效条件的股份认购协议》

《股份转让协议》    指  《株洲高科集团有限公司与万国江、唐芬关于江门市科恒实
                          业股份有限公司之股份转让协议》

株洲高科            指  株洲高科集团有限公司

株洲高新区管委会