江门市科恒实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易为公司筹划发行股份购买深圳市誉辰自动化设备有限公司全部股权事项，根据目前掌握的数据，本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
鉴于目前只是达成初步的收购意向性协议，一些交易要素包括交易金额、支付比例、业绩承诺以及项目是否能顺利推进等等正在进一步洽谈和商讨中，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告。
本次交易事项将在公司股票不停牌前提下进行，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现对该事项进行提示公告如下：
一、交易概述
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划发行股份购买资产事项，以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“深圳誉辰”、“标的公司”）全部股权，并与深圳誉辰主要股东及深圳誉辰签署了《收购意向书》，交易如顺利完成，深圳誉辰将成为公司的全资子公司。深圳誉辰是锂电池自动化设备研发生产及应用技术（含MES系统）的专业化锂电设备公司。收购深圳誉辰能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模。其产品主要为电芯生产的中后段设备，能与公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司的锂电设备业务形成良好的协同效应。
目前该事项仍处于商谈阶段，双方正在积极商讨中。公司初步判断本次发行股份购买资产事项不构成关联交易、不涉及关联交易。按照《上市公司重大资产
二、交易对方的情况
本次交易目前主要交易对方为标的公司股东，本次交易对方属于独立第三方，公司初步判断本次交易不构成关联交易。
标的公司的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
肖谊荣 78 26.00%
谌小霞 75 25.00%
邱洪琼 75 25.00%
何建军 15 5.00%
刘阳东 15 5.00%
刘伟 15 5.00%
尹华憨 9 3.00%
肖谊发 9 3.00%
邓乔兵 9 3.00%
合 计 300 100%
三、标的公司基本情况
目标公司名称：深圳市誉辰自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403000589868964
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：刘莉华
注册资本：300万元人民币
成立日期：2012年12月13日
公司住所：深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园D栋一层和A栋五层
经营范围：非标自动化半自动化设备、测试设备的销售;机电产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)^非标自动化半自动化设备、测试设备的生产。
深圳誉辰是锂电池自动化设备研发生产及应用技术（含MES系统）的专业
CATL、中航，亿纬，天弋，BAK(中国)、PHILIPS（荷兰）、伟嘉(德国)、沙比高(意大利)、索斯科(美国)、法雷奥(法国)等公司建立了良好的合作关系。
收购深圳誉辰能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模。其产品主要为电芯生产的中后段设备，能与公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司的锂电设备业务形成良好的协同效应。
四、收购协议书的主要内容
甲方：江门市科恒实业股份有限公司
乙方：肖谊荣
丙方：深圳市誉辰自动化设备有限公司
1、本意向书各方确认，自本意向书签署之日起10个工作日内由甲方委托注册会计师和律师等中介机构对丙方进行审计和尽职调查，乙方及丙方应积极配合并提供审计和尽职调查所需的文件资料。
2、本意向书各方确认，丙方本轮估值为【4.5】亿元,本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
3、业绩承诺补偿期限为2018年-2020年：标的公司2018年、2019年、2020年扣非后的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。
4、交易方式：现金方式支付35%,发行股份方式支付65%。
5、股份锁定期：丙方所持有的上市公司股份的锁定期为三年。
6、业绩补偿：若业绩未达标，重新调整估值，补偿责任人乙方应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的甲方股份进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如届时补偿责任人乙方持有的甲方股份不足以支付上述补偿，则乙方应以现金方式全额一次性补足差额。补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
7、现金奖励：承诺业绩超额完成后，超额部分可按一定比例进行现金奖励，乙方、丙方可以根据经营情况奖励予丙方核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由丙方董事会确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。现金奖励=（补偿期限内累计实现的经审计的税后净利润总和-补偿期限内累计承诺净利润的总和）*50%由上市公司以现金方式奖励，且业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%、不超过业绩承诺期累计经营性净现金流。
8、投资前提：2017年扣非后经审计净利润不低于1500万元。
9、本意向书各方同意，根据对标的公司的审计和尽职调查结果，在符合收购标的公司之目的前提下按照本意向书确定的原则签署具体《股权转让协议》。
10、本意向书各方同意，标的股权的转让价款的具体金额及支付方式、标的股权转让的审批、登记过户手续以及声明和保证分别由《股权转让协议》约定。
11、本意向书各方确认，自本意向书各方磋商本次标的股权转让行为之日起至签署本意向书及《股权转让协议》期间，乙方及丙方不与任何第三方磋商标的公司股权转让事宜。
五、相关工作安排
公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定积极开展本次发行股份购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任国信证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾问，其他中介机构尚待确定。
公司将尽早确定中介机构并督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务。
六、交易事项对公司的影响
业务形成良好的协同效应。
七、必要风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈和商讨中，仍需进一步论证和协商，交易金额、支付比例、业绩承诺以及项目是否能顺利推进等等相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
八、备查文件
公司与深圳誉辰签署的《收购意向书》
江门市科恒实业股份有限公司董事会
