证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-033
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事会第四十六次会议于2019年4月11日10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月1日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2018年年度报告全文》中第四节的相关内容。
独立董事洪磊先生、杨春福先生、刘晓星先生和周斌先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
公司《2018年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》。
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容请详见中
公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司回购股份有关条款做出了修订，结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》做如下修改，并提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》等工商变更登记事宜。
章程修订对照表如下：
原条款 修改后的条款
第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 （一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （二）与持有本公司股份的其他公司合
收购本公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 可转换为股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行：
择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十五条公司因本章程第二十三条第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）可以依照公司章程的规定或者股东大会的项情形的，应当自收购之日起10日内注销；授权，经三分之二以上董事出席的董事会会属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 议决议。
在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起10日内注销；属于第（二）项、第额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）决定因本章程第二十三条第（三）项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股
案； 份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方保事项、委托理财、关联交易等事项； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副 保事项、委托理财、关联交易等事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高
（十二）制订本章程的修改方案； 级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
（十三）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经 （十四）管理公司信息披露事项；
营层的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经
营层的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的
第一百一十八条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。因本章程第二十三条第董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的经全体董事的过半数通过。对外担保提交董 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以事会审议时，应当取得出席董事会会议的三 上董事出席的董事会会议决议。董事会作出分之二以上董事同意。董事会决议的表决，决议，必须经全体董事的过半数通过。对外
实行一人一票。 担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。董事会决
议的表决，实行一人一票。
本议案需提请公司
