江苏润和软件股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
周红卫 姚宁 陈斌
朱祖龙 刘延新 钟峻
潘晓虎 洪磊 杨春福
刘晓星 周斌
江苏润和软件股份有限公司
2018年1月11日
特别提示
本次非公开发行新增股份81,326,141股，发行价格9.90元/股，将在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。上述股份锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
目录
释义...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、发行人基本信息......5
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行基本情况......7
四、发行结果及对象简介......8
五、本次发行的相关机构情况......12
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13
一、本次发行前后前10名股东持股情况......13
二、本次发行对公司的影响......14
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 中介机构声明...... 18
一、保荐机构（主承销商）声明......18
二、发行人律师声明......19
三、审计机构声明......20
四、验资机构声明......21
第六节 备查文件...... 22
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司/发行人/润和软件 指 江苏润和软件股份有限公司
本次发行/本次非公开发 指 润和软件拟非公开发行人民币普通股（A股）不超
行 过10,000万股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日，即2017年12月
28日
华泰联合证券、保荐机构、指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏润和软件股份有限公司
法定代表人：周红卫
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：润和软件
股票代码：300339
成立日期：2006年6月29日
注册资本：715,466,700元
注册地址：江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道168号
邮政编码：210012
电话号码：025-52668518
传真号码：025-52668895
电子信箱：company@hoperun.com
经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
1、2016年5月13日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案；
2、2016年5月31日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案；
3、2016年8月29日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等调整本次非公开发行股
票相关事宜的议案；
4、2017年1月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于再次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等调整本次非公开发
行股票相关事宜的议案；
5、2017年3月1日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《江
苏润和软件股份有限公司关于本次非公开发行募投项目相关事项的承诺》的议案； 6、2017年4月10日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》的议案；
7、2017年5月3日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于
延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2017年3月22日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通
过。2017年10月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏润和软件股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213号），核准公司非公开发
行不超过10,000万股新股。该批复自核准之日（2017年7月13日）起六个月内有
效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为81,326,141股，发行价格为9.90元/股。截至2018年
1月8日，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承
销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2018年1月9日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]0018号《验资报告》验证，截至2018年1月8日，保荐机构（主承销商）已实际收到润和软件非公开发行股票网下认购资金总额人民币805,128,795.90元。
2018年1月9日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐
费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018年1月10日，经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]0019号《验资报告》
验证，本次发行募集资金总额为805,128,795.90元，扣除发行相关费用15,258,258.08
元（不含增值税金额为14,394,583.08元）后，实际募集资金净额为790,734,212.82
元，其中新增股本为81,326,141.00元，资本公积为709,408,071.82元。参与本次非
公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计81,326,141股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2017年12月28
日。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为9.90元/股。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，
即不低于9.63元/股。本次非公开发行价格为9.90元/股，相当于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的10.70元的92.52%，相当于发行底价9.63元/股的102.80%。
（三）募集资金金额
根据本次发行81,326,141股的股票数量及9.90元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为805,128,795
