上海新文化传媒集团股份有限公司
关于诉讼事项对相关财务数据影响程度的
自查说明
二〇二二年四月
一、自查原因
2021 年 8 月 27 日，上海市第二中级人民法院向被害单位上海新
文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）送达了一审《刑事判决书【（2020）沪 02 刑初 11 号】》（以下简称“判决书”）。截至本说明出具日，被告人王敏已提起上诉，该案件尚在二审审理阶段。案件基本情况如下：
王敏，原系郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”或“郁金香公司”）法定代表人、总经理。
根据判决书内容：截至 2013 年 12 月 31 日，王敏虚构业务形成
的应收账款余额近 1.4 亿元，并夸大郁金香预期净利润，导致公司向上海银久广告有限公司等17家郁金香原股东以12亿元的对价完成收购，比郁金香当时的实际股权价值高出 6.2 亿余元。
2014 年至 2017 年，被告人王敏为掩饰此前虚构应收账款及完成
郁金香原 17 家股东作出的业绩承诺，继续通过同样形式虚构业绩导致郁金香截至2017年12月31日实际无法收回的应收账款余额达3.8亿余元。
二、自查内容
自收到判决书以来公司高度重视，组织相关部门开展专项自查工作，以判决书为线索，针对判决书所述内容详细梳理，特别是对判决书中提及的关键内容、事项，对郁金香的会计、业务、法律资料进行了全面的梳理，并结合对赌期后郁金香公司回款情况、业务合作等情
况综合分析判断后确定自查范围，自查工作内容包括但不限于：
1、自查公司收购郁金香合并日相关账务处理情况，相关收购款项支付情况及方式，对购买资产协议、盈利补偿协议及入账情况进行了梳理。公司检查了与上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及相关会计凭证等资料；
2、自查郁金香并购期间的相关报告以及对赌期间各年的审计报告；
3、梳理郁金香销售、采购、收付款等相关业务流程；
4、编制自查范围相关的应收款项及收入明细表；
5、梳理相关业务的销售、采购合同，自查合同内主要业务往来内容、收付款方式、交货方式及结算周期，编制合同自查明细表；
6、将收入确认情况与相关销售合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播视频、监播报告等资料进行比对；将成本确认情况与相关采购合同、相关大屏资源上下刊记录资料进行比对；
7、自查相关款项的收付款形式，结合收付款的具体情况进行比对；
8、自查应收款项账龄及余额构成，并根据涉及年度的《企业会计准则》及公司应收款项坏账政策，对坏账进行重新测算；
9、通过公开信息查询品牌方、客户、供应商情况；
10、根据判决书线索，自查与相应交易方之间资金往来情况；
11、自查对赌期间自建、改建屏幕的建造成本；
12、与相关人员询问、了解相关事项；
13、根据郁金香 2015 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的出
入库单据，并针对涉案期间的易货库存进行盘点；
14、聘请律师对判决书进行详细分析，并通过律师联系法院、检察院了解案件进展情况。
三、自查郁金香相关年度的业务资料的结果
（一）2008 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日（收购日之前）
公司于 2015 年 2 月完成对郁金香的收购，将其纳入上市公司合
并财务报表范围。因广告行业人员流动性较大，郁金香当时的管理人员均已离职，收购日之前的相关资料存在较多缺失，公司无法准确核
算 2008 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日郁金香前期会计差错累计影
响数。
（二）2015 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日（收购日之后）
1、合同：针对判决书中提及的代理商及相关线索，公司对该些代理商（以下简称：“相关代理商”）进行了自查。公司查阅了相关代理商与郁金香签订的全部广告投放合同；相关代理商共计为近百个品牌投放广告（郁金香累计合作过近 3,000 个品牌），无法获取相关代理商与所涉投放品牌或品牌委托方之间的合同。
2、排期计划表：排期计划表按日期、广告大屏、播放品牌名称等分类记录了郁金香投放的广告。经自查，公司目前保存的广告投放排期计划表，存在部分缺失的情况，查询到的排期计划表中包含前述
相关代理商所涉投放品牌。
3、上下刊照片：上下刊照片系由公司提供给客户，确认成功投放的证明。经自查，公司目前保存的上下刊照片，存在部分缺失的情况，查询到的上下刊照片包含前述相关代理商所涉投放品牌，所有照片形式统一，无明显差异或异常，公司无法甄别判决书中提及的伪造或 P 图情况所具体指向的上下刊照片。
4、投放监播视频：投放监播视频系公司根据部分客户需求，提供的播放视频证明。经自查，公司目前保存的广告投放监播视频记录，因郁金香广告投放业务的存储存在部分新视频覆盖旧视频的保存形式，造成投放视频保存不完整。现有保存的广告投放视频中，含有前述相关代理商所涉投放品牌的广告投放视频。
5、监播报告：经自查，公司目前保存的监播报告，存在部分缺失的情况。判决书中提及的监播公司为郁金香的所有品牌广告投放结果提供监播报告（包括前述相关代理商所涉投放品牌），所有监播报告格式统一，无明显差异或异常，公司无法甄别哪些监播报告存在虚假表述。
6、发票：郁金香与相关代理商的广告业务，部分业务已开具了发票，所有业务收入均进行了纳税申报及税金缴纳。
7、资金流水：经自查，与相关代理商相对应的账面广告收入及应收账款的资金回款记录，由相关代理商汇入的款项已全部入账，没有发现第三方代付的情况。针对判决书提及的资金兜转情况，公司曾向司法审计的相关会计师事务所提出索取资料的申请，但因刑事侦查
保密原因无法获得。
8、工商信息：通过公开信息查询，相关代理商均为工商局正常注册公司；截至目前，相关代理商中，部分公司工商已注销或吊销。
9、财务账套：已查阅郁金香的财务账套；公司无法获取相关代理商的财务账套。
10、品牌方：判决书显示，上海铂利德钻石有限公司、飞亚达（集团）股份有限公司、大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、小狗电器互联网科技（北京）股份有限公司、资生堂（中国）投资有限公司、蔻驰贸易（上海）有限公司、歌帝梵（上海）食品商贸有限公司等品牌运营商出具《声明》《情况说明》等证据证明：上述品牌运营商均未通过王敏控制的涉案空壳广告公司在郁金香公司投放过广告，与这些空壳广告公司或郁金香公司没有广告业务往来；未找到MARJAKURKI、红瑞莱、环球小姐、Good Skin、赏颖珠宝等品牌所对应的公司。经查询公开信息，可查询到前述相关代理商所涉投放品牌的信息，且有对应产品或对应公司；此外，在郁金香的电脑文档中，查阅到相关代理商所涉投放品牌中的部分品牌方的盖章确认函，大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、飞亚达销售有限公司等 20 余家品牌运营商确认在郁金香大屏进行了广告投放。本次自查，公司业务部门与部分品牌方取得了联系并进行了沟通，其中法派服饰、TAXX、贝思客、潮宏基、好时、天喔等郁金香公司账面显示通过相关代理商投放广告的品牌方以出具《证明函》、微信确认等方式证明在郁金香大屏进行了广告投放。
11、易货交易：对于判决书提及的易货交易，经查询郁金香 2015
年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的出入库单据，并经相关业务
及负责人员确认，郁金香在上述期间的经营过程中存在易货交易。其具体模式为：由郁金香提供广告投放资源，品牌商或其代理方提供等值商品或服务卡券等实物作为支付对价。郁金香收到相关货物后，由相关业务及负责人员通过其熟悉的服务业、零售业等朋友的相关代理人或代理公司售出商品回笼货款。货款回笼后由此人员或代理人/代理公司再汇入相关代理商，相关代理商将此款项支付给郁金香作为广告的投放费用。部分商品未能及时销售，由公司相关人员保管，用于赠送客户、支付销售人员提成或未来销售后回笼资金。本次自查，公
司根据郁金香 2015 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的出入库单
据，并针对涉案期间的易货库存进行了盘点，发现存有部分尚未实现销售的商品，如小狗电器、凯乐石、PG 香水、丽声时计、e 云酒柜等品牌商品系前述相关代理商所涉品牌的相关商品。
12、广告大屏：经自查，郁金香对赌期间自建、改建屏幕的供应商系行业内知名企业或上市公司旗下子公司。公司通过公开信息查询，未发现大屏建造供应商与王敏有关联迹象；通过查阅相关合同，未发现账面记录的自有屏的建造成本有显著异常。公司无法判断大屏建造成本有虚构金额，因此无法核实该类情况对公司财务报表的具体影响。
综上所述，公司根据现有资料，详细自查了公司与前述相关代理商的相关业务痕迹。源于自查手段及取证有限、历时较长、人员变动等原因的影响，公司无法甄别或核实具体虚构收入、虚构成本、虚构
净资产之准确金额。
四、自查结论
1、经自查，判决书提及的无法收回的应收账款账面余额 3.8 亿元，公司历年已按照企业会计准则全额计提了坏账准备。
2、经自查，公司初步判断该案件对公司 2021 年末固定资产、净资产、年初未分配利润及历史年度盈亏性质不构成重大影响。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十二条规定，“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”。第十三条规定，“确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法”。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，未来适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
综上所述，截至 2021 年末，公司对相关事项的财务报表累计影响数已调整充分。根据判决书所提及的相关信息，公司难以准确核算以往各年度财务报表的前期差错累积影响数，追溯调整不切实可行。
按照企业会计准则相关规定，确定前期差错影响数不切实可行的，公司可采用未来适用法。采用未来适用法符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
后续公司将视刑事案件进展情况尽快启动追偿的司法程序，积极追缴刑事被告人的违法所得以及向 17 家郁金香原股东追讨因收购产生的相关损失，采取一切必要措施维护公司及全体股东的合法权益。
目前该案尚在二审审理中，上述自查事项及追缴违法所得的执行结果均存在不确定性。公司将持续关注案件后续进展，并视案件进展情况及时履行信息披露义务。
上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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