证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2017-035
天津膜天膜科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），现就津膜科技本次重组前十二个月内完成的购买、出售资产的情况说明如下：（一）公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
截止董事会审议本次重组的相关议案之日（2017年4月21日），公司本次
重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、收购山东德联环保科技有限公司 100%股权、引入投资方并远期股权收
购子公司山东德联环保科技有限公司少数股权
2016年4月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
收购山东德联环保科技有限公司股份的议案》，公司以零对价方式受让天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟持有的山东德联环保科技有限公司100%股份的注册资本认缴额度。本次交易完成后，公司将持有山东德联环保科技有限公司100%的股份。2016年4月26日，公司与天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟签订了《企业股权收购协议书》。
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于
全资子公司山东德联环保科技有限公司增资扩股及远期股权收购的议案》，公司拟引入上海浦银安盛资产管理有限公司为山东德联环保科技有限公司的投资方，上海浦银安盛资产管理有限公司将代表“浦银安盛资管-天德专项资产管理计划”并以该资管计划项下的全部委托资金对山东徳联进行增资扩股，以现金形式对山东徳联一次性增加出资额捌仟伍佰万元，其中伍佰万元进入山东徳联注册资本，捌仟万元进入山东徳联资本公积。
同时，公司与上海浦银安盛资产管理有限公司签署《远期股权收购协议》，约定公司按上海浦银安盛资产管理有限公司出资额回购山东徳联的股权，并鉴于公司以固定价格锁定受让上海浦银安盛资产管理有限公司所持有的标的股权，公司为此向上海浦银安盛资产管理有限公司支付股权远期受让期权费（以下简称“期权费”），即股权收购价款等于出资额加对应的期权费之和。出资额系指对山东徳联实际出资的总额，包含进入山东徳联注册资本的部分及资本公积的部分。
公司与山东德联环保科技有限公司于2015年11月9日成立东营膜天膜环保
科技有限公司。东营膜天膜环保科技有限公司为公司开展东营市五六干合排污水处理厂项目的项目公司。山东德联环保科技有限公司于2015年7月13日注册成立，截止公司以零对价收购其100%股权之日（2016年4月30日），山东德联未实际收到原股东认缴的注册资本、亦未开展生产经营活动。
由于山东德联原股东与金桥水科股东不存在关联关系，且截至购买日（2016年4月30日），山东德联未实际收到原股东认缴的注册资本、亦未开展生产经营活动。山东德联与金桥水科不属于同一交易方所有或者控制同一或相关资产，也不属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，未将山东德联纳入累计计算范围。
（二）关于对外投资设立公司的事项
1、参股设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
2016年4月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
对外投资的议案》，由公司（持股比例占40%）、君丰泰富（北京）投资管理有
限公司（持股比例占15%）、建信天然（北京）投资管理有限公司（持股比例占
15%）、四川凹凸融建投集团有限公司（持股比例占30%）共同出资设立宁波梅
山保税港区膜天君富投资管理有限公司，注册资本：1,000.00万元，其中公司出
资人民币400.00万元，占合资公司注册资本的40%。
2016年7月13日，公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司、建信天然
（北京）投资管理有限公司、四川凹凸融建投集团有限公司签署了《关于设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名为准）的投资协议书》。
2016年8月5日，宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司取得宁波
市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；污水处理工程施工；污水处理剂、污水处理设备的研发；污水处理技术的研发及转让；超滤膜、微滤膜、反渗透膜的批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、参股设立长沙天创环保有限公司
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于
对外投资的议案》，由公司（持股比例占5%）、长沙顺泰投资管理有限公司（持
股比例占13.57%）及天津创业环保集团股份有限公司（持股比例占81.43%）共
同出资设立长沙天创环保有限公司，注册资本：4,025.00万元。
长沙天创环保有限公司经营范围为：污水处理和再生水利用设施的投资、建设、运营维护、经营管理及技术咨询、技术培训等配套服务。（以工商登记机关核准为准）。
3、控股子公司参股设立成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙） 2016年8月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，控股子公司宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以下简称“膜天君富公司”，公司持有股份占其注册资本的 40%）拟与君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富公司”）共同出资设立有限合伙企业“成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）”（最终以工商登记信息为准）。双方合伙人共同出资10,000.00万元，其中膜天君富公司以普通合伙人形式出资现金1,000.00万元，占出资总额的10%，君丰泰富公司以有限合伙人形式出资现金9,000.00万元，占出资总额的90%。
4、参股设立合资公司
2016年12月5日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于
对外投资的议案》，公司与九江市玖诚环保产业投资有限公司（以下简称“玖诚环保”）友好协商，决定共同出资设立“江西玖诚津膜环境科技有限责任公司”（以下简称“合资公司”，合资公司名称最终以工商登记信息为准），注册资本：1,000.00万元，其中公司出资人民币490.00万元，占合资公司注册资本的49%；玖诚环保出资人民币510.00万元，占合资公司注册资本的51%。
由于公司及控股子公司对外投资参股或控股设立子公司不属于对资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次购买交易是否构成重大资产重组时，无需将公司最近十二个月内对外投资设立公司的子公司纳入累计计算范围。
截止本公告出具日，除上述购买、出售资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他重大资产交易的行为。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购
买、出售资产情况的说明》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司
2017年4月21日
