证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2016-026
天津膜天膜科技股份有限公司
关于收购山东德联环保科技有限公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年4月7日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购山东德联环保科技有限公司股份的议案》，公司与山东德联环保科技有限公司（以下简称“山东德联”）股东天津久联易扬环保科技有限公司、股东赵吉娟达成友好协商，同意以零对价方式将山东德联100%股份的注册资本认缴额度转让给本公司。本次交易完成后，公司将持有山东德联100%的股份。
本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购决策权限在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
以上收购山东德联股份的详细内容请见公司于2016年4月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、关于收购山东德联的进展情况
2016年4月26日，本公司与山东德联股东天津久联易扬环保科技有限公司、股东赵吉娟签订了《企业股权收购协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
出让方（甲方）：天津久联易扬环保科技有限公司（以下简称：甲方1）；赵吉娟（以下简称：甲方2）；
受让方（乙方）：天津膜天膜科技股份有限公司
收购目标公司（丙方）：山东德联环保科技有限公司
乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。
（二）协议期限
本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
（三）收购的目标公司及收购标的
丙方注册资本为 1000万元，截止到本协议签订日实缴资本为0元。乙方
以人民币0元，（大写：零元）的价格收购甲方1持有的收购目标公司（丙方）
的全部出资额（股权）；乙方以人民币0元，（大写：零元）的价格收购甲方2持有的收购目标公司（丙方）的全部出资额（股权）。
目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方1为法人股东天津久联易扬环保科技有限公司持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的50 %；自然人股东赵吉娟持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的 50 %；两方股东均放弃优先购买权。
（四）在甲方1、甲方2本协议签订之日起七个工作日内，乙方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，甲方给予积极配合。
（五）办理收购手续过程中各方的权利和义务
1、甲方和丙方的权利义务；
全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。
甲方在本协议签订之日起，5个工作日将属于丙方资产和权益全部移交给乙方，双方就交接内容制作交接清单。
2、乙方的权利义务
甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。
（六） 交易完成后各方权利义务的承担
甲方在丙方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，乙方因此受到的损失可以向甲方追偿；甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方将属于丙方的资产全部移交给乙方，乙方享受并承担对丙方的全部权利和义务，甲方对丙方的所有资产不再享有任何权利和义务。
（七）违约责任
本协议订立后，在协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向协议各方承担违约责任。
1、乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的100%股权及相关资产，以便于展经营活动。若在本协议签订后7工作日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。
2、本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为 20万元。3、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
（八）保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
保密期为12个月。
（九）本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。
三、备查文件
《企业股权收购协议书》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2016年4月26日
