证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2022-079
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
天壕环境股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）全资子公司华盛新
能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”、“乙方”）拟与中国海洋石油集
团有限公司的附属子公司中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联公司”、“甲
方”）、双方合资公司中联华瑞天然气有限公司（以下简称“中联华瑞”、“标
的公司”、“丙方”）共同签署《增资扩股协议》，华盛燃气和中联公司按原持
股比例共同向中联华瑞增资，增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。本次
增资完成后，中联华瑞注册资本将由132,774万元变更为159,795.30万元。华盛
燃气拟向中联华瑞增资13,240.44万元，持股比例为49%，中联公司拟向中联华瑞
增资13,780.86万元，持股比例为51%。
（二）关联关系
本公司董事、总经理闫冰先生担任标的公司中联华瑞的董事、总经理，中联
华瑞与本公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司2022年8月23日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的议案》，关联董事闫冰先生回避表决，
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大
会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：中联煤层气有限责任公司
2、成立日期：1996 年 5 月 13 日
3、住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 3 幢 16 层
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人：刘建忠
6、注册资本：131,078.436827 万元人民币
7、公司简介：中联煤层气有限责任公司于 1996 年 5 月由国务院批准成立，
享有陆上煤层气对外合作专营权，在国家计划中单列，是国家科技油气重大专项牵头单位，为中国海油旗下公司，统筹中国海油陆地煤层气、致密气、页岩气等非常规天然气勘探开发、销售利用。目前有 20 个煤层气探矿权、4 个煤层气采矿权，2021 年在山西发现千亿方气田。
8、关联关系：与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
9、经查询，中联公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：中联华瑞天然气有限公司
2、成立日期：2018 年 11 月 23 日
3、住所：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 21 号楼 1 层 101-02 室
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：高辉
6、注册资本：132,774 万元人民币
7、经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、经查询，中联华瑞不属于失信被执行人。
（二）增资前股权结构
单位：万元
股 东 认缴出资额 实缴出资额（万元） 持股比例
中联煤层气有限责任公司 67,715 60,900 51%
华盛新能燃气集团有限公司 65,059 58,511 49%
合 计 132,774 119,411 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2021 年 12 月 31 日 350,063.68 2246,442.54 103,621.14
2021 年度 7,179.80 -3,856.11 -2,897.53
2022 年 6 月 30 日 377,612.39 262,651.33 114,961.07
2022 年 1-6 月 7,379.01 -1,853.72 -1,390.29
注：2021 年财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计。
四、增资扩股协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中联煤层气有限责任公司
乙方：华盛新能燃气集团有限公司
丙方、标的公司：中联华瑞天然气有限公司
（二）增资目的
丙方为建设和运营神木一安平煤层气管道工程项目(以下简称“神安线项
目”)，需获得资金；甲方和乙方经初步协商一致，拟通过增加注册资本金的方
式充实丙方资金，以促使丙方开展项目建设。
（三）增资方案
1、各方同意，甲方和乙方于 2023 年 12 月 31 日前以货币方式按照下表所列
金额和股权结构对丙方进行增资：
单位：万元
股东名称 认缴增资额 认缴出资总额 持股比例
中联煤层气有限责任公司 13,780.86 81,495.86 51%
华盛新能燃气集团有限公司 13,240.44 78,299.44 49%
合计 27,021.30 159,795.30 100%
本次增资扩股后，丙方的注册资本为 159,795.30 万元。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形时，丙方的股权结构应进行相应调整，调整方式另行商议。
（四）出资时间及数额
1、甲方和乙方应在协议生效后，分批依照丙方发出的《增资通知书》中约定的增资时间和增资金额进行注资。
2、约定的增资金额以货币方式付至丙方指定的银行账户。
3、在各方缴纳本条第 1 款所述各期新增出资后，丙方应于 30 个工作日内出
具验资报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。
4、一方（违约方）未在本条第 1 款所列的《增资通知书》规定时间内足额、
按时缴纳各期出资的，构成违约。另一方（守约方）有权选择要求违约方继续承担出资义务或选择要求违约方 10 个工作日内继续承担出资义务，并支付违约金额。
5、如守约方选择前者并实际补齐当期出资，则应相应变更协议认缴新增出资额及股权比例，并相应变更守约方任命的董事人数，且为办理相关市场主体变更登记手续，双方应同意为此召开股东会并签署相应股东会决议、修改后的章程（或公司章程修正案）等丙方办理市场主体变更登记所需的文件。
（五）章程修改
1、丙方应在协议生效后 20 日内召开股东会，根据增资方案的相关约定作出
股东会决议，修改公司章程；丙方并应在股东会召开后 30 日内办理市场主体变更登记。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形，丙方应在另一方实际补齐一方出资后的 20 日内召开股东会，调整股东的出资比例，相应调整公司董事、监事产生机制（具体调整方案为另行约定），并修改公司章程；丙方并应在股东会召开后 30 日内办理市场主体变更登记。
（六）违约责任及赔偿
任何一方违反协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
（七）生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司与中联公司合资设立中联华瑞，投资建设运营神安线管道项目，旨在连接晋西、陕东的煤层气资源区块与京津冀地区市场，促进上述区域煤层气的充分开发利用、环保治理和能源结构的升级优化。神安线管道是我国第一条非常规天然气输送管道，是中海油第一条内陆长输管道，神安线管道项目于 2016 年 11月列入国家能源局《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》，也是国家西部大开发重点项目、国家生态环境部 2018 年 23 个重大项目之一、国家天然气保供项目。管道总长度约 600km，设计输气能力约 50 亿立方米/年，主要管道设计压力 8.0MPa、管径 DN813mm，总投资规模约 46 亿元。
神安线项目（山西-河北段）于2019年6月取得国家发展与改革委员会批复，
2020 年 2 月取得国家生态环境部环评批复，2021 年 7 月，经过注氮、置换、升
压、保运等工艺流程，山西-河北鹿泉段实现正式通气；2021 年 9 月，神安线管
道（陕西-山西段）取得国家发展与改革委员会批复，2022 年 3 月 28 日正式开
工建设，预计 2022 年 10 月前后具备通气条件。随着合作方中联公司在山西境内神安线管道沿线拥有的临兴、柳林、寿阳、古交等区块和中石油保德、三交、三交北、紫金山等区块非常规天然气气量的释放，未来神安线管道输气量将得以快速增长，对燃气板块业绩的提升产生积极影响。
双方拟签订《增资扩股协议》，本次增资将为该项目的建设运营补充资本金，加快项目投资建设进度，尽早实现全线投产运营，有利于早日实现神安线管道全线通气。
（二）存在的风险及应对的措施
1、公司本次向合资公司增资，用于建设运营神安线项目，尽管项目已具备投资建设条件，但仍存在不能如期完工和造价增加的风险，合资公司将加强投资管控，加强建设进度、质量、安全、造价管
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