证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2024-089
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
为提升公司水务板块的资产质量和运营效率，天壕能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天壕能源”）拟与北京胤龙科技有限公司（以下简称“北京胤龙”）共同组建合资公司河南铭耀水务有限公司。合资公司注册资本金75,000万元，北京胤龙认缴出资41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的河南觉悟科技有限公司（以下简称“河南觉悟”）100%股权评估作价10,908万元和货币30,342万元出资，占注册资本的55%；公司认缴出资33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%股权评估作价33,555万元和货币195万元出资，占注册资本的45%。股权出资方面，根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京胤龙科技有限公司拟进行股权出资涉及的河南觉悟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2024】372号），以评估基准日2024年9月30日，河南觉悟股东全部权益价值为10,908.35万元，作价10,908万元；根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京赛诺水务科技有限公司拟进行存续分立涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】373号），以评估基准日2024年9月30日，赛诺水务股东全部权益价值为33,555.83万元，作价33,555万元。货币出资方面，北京胤龙现金出资30,342万元，天壕能源现金出资195万元，资金来源为自有或自筹。
2024年11月27日，天壕能源与北京胤龙签订了《河南铭耀水务有限公司合
资经营协议》。本次交易完成后，赛诺水务将成为公司参股公司，不再纳入本公司合并报表范围。
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、 公司名称：北京胤龙科技有限公司
2、 统一信用代码：91110112MAD13EYN0K
3、 成立时间：2023 年 10 月 8 日
4、 注册地址：北京市通州区西潞苑 50 号楼 1 层甲 23
5、 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6、 注册资本：5,000 万元
7、 法定代表人：杨新秀
8、 股权结构：自然人股东杨新秀持有北京胤龙 100%股权
9、 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；生物基材料聚合技术研发；5G 通信技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；门窗销售；五金产品零售；电线、电缆经营；保温材料销售；机械零件、零部件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备销售；风机、风扇销售；金属制品销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；防腐材料销售；阀门和旋塞销售；建筑陶瓷制品销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用杂品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；食用农产品批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；新鲜水果批发；办公用品销售；户外用品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；文具用
品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品销售；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系。
11、经查询，北京胤龙不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：河南铭耀水务有限公司
2、注册资本：75,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、企业住所：河南省长葛市
5、拟定经营范围：水资源管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，污水处理及其再生利用，水利相关咨询服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，市政设施管理，防洪除涝设施管理，工程管理服务，水环境污染防治服务，水污染治理，环境卫生公共设施安装服务，装卸搬运，仪器仪表销售，建筑材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，再生资源加工，再生资源销售，智能水务系统开发，水文服务，水土流失防治服务，非常规水源利用技术研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，海水淡化处理，货物进出口，进出口代理，海洋水质与生态环境监测仪器设备销售，电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资类型：股权及货币出资。北京胤龙认缴出资41,250万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的河南觉悟100%股权评估作价10,908万元和货币30,342万元出资，占注册资本的55%；公司认缴出资33,750万元，出资形式为股权和货币，即以其持有的赛诺水务100%股权评估作价33,555万元和货币195万元出资，占注册资本的45%。
股权出资的定价以经评估机构评估的股权价值为基础，交易双方经协商确定，货币出资来源为交易双方自有或自筹。
以上信息均以工商行政管理机关登记为准。
合资公司的股权架构图：
北京胤龙科技有限公司 天壕能源股份有限公司
55% 45%
河南铭耀水务有限公司
100% 100%
河南觉悟科技有限公司 北京赛诺水务科技有限公司
（二）拟股权出资标的——河南觉悟基本情况
1、公司名称：河南觉悟科技有限公司
2、成立日期：2011 年 11 月 22 日
3、注册地点：长葛市祥和路东段北侧
4、法定代表人：陈新学
5、注册资本：9,500 万元人民币
6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物质能资源数据库信息系统平台；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权关系：河南觉悟为北京胤龙全资子公司，北京胤龙持有河南觉悟 100%股权
8、主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 7,370.24 12,208.65
负债总额 10,021.63 8,076.70
净资产 -2,651.39 4,131.95
项目 2023 年 2024 年 1-9 月
营业收入 99.92 90.98
利润总额 -302.06 3,283.34
净利润 -302.06 3,283.34
注 1：上述财务数据已经北京晟泰盈和（普通合伙）审计，并出具了《河南觉悟科技有限公司审计报告》（晟泰盈和审字[2024]079 号）。
注 2：河南觉悟 2023 年末净资产为负，2024 年 9 月末净资产转正的原因：河南觉
悟根据对账结果及债权人签署的债务豁免协议核销了部分债务，增加净资产约 3500 万
元，河南觉悟股东增资 3500 万元，从而导致河南觉悟的净资产由 2023 年末的-2,651 万
元增加至 2024 年 9 月末的 4,132 万元。
9、股权出资定价政策及定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《北京胤龙科技有限公司拟进行股权出资涉及的河南觉悟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2024】372 号），本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，
评估结论为：以评估基准日 2024 年 9 月 30 日，河南觉悟总资产账面价值为
12,208.65 万元，负债账面价值为 8,076.70 万元，净资产账面价值为 4,131.95万元。采用资产基础法评估后的总资产为 18,691.74 万元，负债为 7,783.39 万
元，净资产为 10,908.35 万元，评估增值 6,776.37 万元，增值率 164.00%。增
值率较大原因主要为：（一）房屋类资产评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值；房屋建（构）筑物类资产，被评估单位计提折旧的年限短于评估经济耐用年限，造成评估增值。（二）截止评估基准日，在建工程-土建工层建设项目全部已完工，已完工的项目按固定资产评估，评估价值中包含前期费及资金成本等，近年来材料、人工费上涨，造成评估增值。（三）本次纳入评估范围内的 4 宗土地均为企业在 2013 年购买取得的土地使用权，土地取得年代较早，近年来土地价格有较大幅度的上涨，评估基准日土地市场价值高于取得时的土地价格。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，按照公平、公允的原则协商确定转让价格为 10,908 万元。
10、河南觉悟股权为北京胤龙单独所有，其所持股权不存在抵押、质押及其它第三人权利，北京胤龙未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。目前，河南觉悟的土地已抵押给天壕能源，但该
抵押不影响本次交易。
11、经查询，河南觉悟不属于失信被执行人
（三）拟股权出资标的——赛诺水务基本情况
1、公司名称：北京赛诺水务科技有限公司
2、成立日期：2002 年 11 月 27 日
3、注册地点：北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 9 层 906
4、法定代表人：吴红梅
5、注册资本：15,483.38 万元人民币
6、经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；销售自产产品；
