风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等
特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
（北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
天壕节能科技股份有限公司 招股意向书
一、发行股票类型 人民币普通股（A 股）
二、发行股数 8,000 万股
三、每股面值 1元
四、每股发行价格 【】元
五、预计发行日期 2012 年 6 月 18 日
六、拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
七、发行后总股本 32,000 万股
八、股份流通限制及自愿锁定的承诺：
1、本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份
2、本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份
3、本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、
张洪涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
4、本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚
军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期
外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的
发行人股份
5、除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力
鼎、北京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限
I
天壕节能科技股份有限公司 招股意向书
公司、浙江亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨
思特许经营商业投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、
白羽、侯海峰、曾慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢
剑琴、李江冰和胡波均承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
九、保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
十、招股意向书签署日 2012 年 4 月 11 日
II
天壕节能科技股份有限公司 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
III
天壕节能科技股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
本公司提请广大投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别
关注以下重大事项及风险因素：
一、股份锁定承诺
本公司实际控制人陈作涛先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
本公司控股股东德之宝承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司董事及高级管理人员王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛
承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理人员陈作涛、王坚军、王
祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发
行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
除上述股东外，本公司其余股东中诚信方圆、上海力鼎、上海晋宇、广州力鼎、北
京力鼎、海南新中泓业投资有限公司、松海创投、海南嘉顿新天地置业有限公司、浙江
亿诚创业投资有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、北京富莱晨思特许经营商业
投资中心（有限合伙）、浙江圆融智度投资有限公司、刘骞、谢晓梅、白羽、侯海峰、曾
慰、朱泽、秦弘、彭琳琳、宋好青、徐晓东、吴琛珩、张彤、卢剑琴、李江冰和胡波均
承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本次发行前未分配利润的分配
本次发行前，本公司未进行过利润分配。截至 2011 年末，本公司经审计的累计未分
IV
天壕节能科技股份有限公司 招股意向书
配利润（合并口径）为 8,371.85 万元。
2011 年 1 月 10 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，并经于 2012 年 1
月 8 日召开的 2012 年第一次临时股东大会延长决议有效期，本公司本次公开发行 A 股股
票前实现的滚存利润由本次发行前后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行后公司股利分配政策
本公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后生效的《公司章程（草案）》已经 2011
年第一次临时股东大会决议通过。2012 年 1 月 8 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会
审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。根据该修订后的《公司章程（草案）》，公司
本次发行后的股利分配政策为：
1、股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。
2、利润分配形式
公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配利润，公司应
当主要采取现金方式分配股利，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
3、利润分配的具体比例
公司应当主要采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、利润分配应履行的程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在
股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的制定和调整
公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划，独立董事应
对议案发表独立意见，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事
会审议通过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会
应同时采用网络投票方式召开。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立
董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
V
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的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批
准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
6、2012—2016 年的分红规划
目前公司正处于高速发展期，预计未来每年合同能源管理业务均有较大的投资。同
时，随着公司发行上市成功及公司规模的不断壮大，公司投资大型合同能源管理项目的
能力增强，届时对资本的需求将会更高。
综合考虑公司 2012—2016 年投资规划及股东回报等因素，公司保证 2012 年-2016 年
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
