证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-042
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三十二次会议于 2020 年 7 月 3 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议
通知，并于 2020 年 7 月 8 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 7 名，实
到董事 7 名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2020年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关创业
板上市公司向特定对象发行股票的规定，结合公司实际情况，公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）3 名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 32,653,060 股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量
（股）
1 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 50,000.00 20,408,163
2 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙） 18,000.00 7,346,938
3 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） 12,000.00 4,897,959
合计 80,000.00 32,653,060
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金（万
号 （万元） 元）
1 盐城维旺科技有限公司光学级板材项 55,000 35,000
目
2 补充流动资金 45,000 45,000
合计 100,000 80,000
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以监管核准的方案为准。
3、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和
东方华胜投资中心（有限合伙）；本次发行完成后，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）将成为公司5%以上的股东。上述关系构成关联关系，向特定对象发行股票事项构成关联交易。目前公司董事会成员中尚无深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）提名的董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州
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