300331 深市 苏大维格

股票简称：苏大维格                                  股票代码：300331
  苏州苏大维格科技集团股份有限公司

    2020 年向特定对象发行股票预案

                  二〇二〇年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并通过深交所审核和中国证监会注册。
  2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）3 名特定对象，均以现金方式认购公司本次发行的股票，发行对象作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过 32,653,060 股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前总股本的 30%，发行对象认购情况如下：

 序号                  发行对象                    认购金额    认购数量

                                                    （万元）      （股）

  1    深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）    50,000    20,408,163

  2  南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）    18,000      7,346,938

  3      深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）      12,000      4,897,959

                      合计                          80,000    32,653,060

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。


  5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称              预计投资总额      拟使用募集资金

    1    盐城维旺科技有限公司光学级板      55,000            35,000

          材项目

    2    补充流动资金                      45,000            45,000

                      合计                  100,000            80,000

  本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策与现金分红情况”。

  9、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险”有关内容，注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司本次向特定对象发行对即期回报的摊薄及填补措施”。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 52
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 58
第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项 ...... 64

                        释义

      在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

                                    一般术语

公司、上市公司、发行  指  苏州苏大维格科技集团股份有限公司
人、苏大维格

本次向特定对象发行、  指  公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

本次发行

本预案                指  苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行
                            股票预案

《认购协议》          指  公司与转型升级基金、招商江海和太和东方华胜签署的关于本
                            次向特定对象发行股票的《附条件生效的股份认购协议》

                            公司与深创投、转型升级基金、招商国协、招商江海、太和东
《战略合作协议》      指  方和太和东方华胜签署的关于发行对象与公司战略合作的《附
                            条件生效的战略合作协议》

转型升级基金          指  深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系本次发行
                            的认购对象

招商江海              指  南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙），系本次发
                            行的认购对象

太和东方华胜          指  深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙），系本次发行的认
                            购对象

深创投                指  深圳市创新投资集团有限公司

招商国协              指  深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司

太和东方              指  北京太和东方投资管理有限公司

维旺科技              指  苏州维旺科技有限公司，系本公司全资子公司

华日升                指  常州华日升反光材料有限公司，系本公司全资子公司，曾用名
                            “常州华日升反光材料股份有限公司”

盐城维格              指  苏大维格（盐城）光电科技有限公司，系本公司全资子公司

维业达                指  苏州维业达触控科技有限公司，系本公司控股子公司

江苏维格              指  江苏维格新材料科技有限公司，系本公司控股子公司

迈塔光电              指  苏州迈塔光电科技有限公司，系本公司控股子公司

元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所

立信                  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

国浩                  指  国浩律师（上海）事务所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》


《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》          指  《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》

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