证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-039
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买标的资产减值测试报告
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）通过发行股份及支付现金分别向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）收购其合计持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）的 100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份，以支付现金方式购买华日升 40%股份。
一、基本情况
2016 年 9 月 28 日，中国证监会 2016 年第 73 次并购重组委工作会议审核通
过了本次发行的申请。
2016 年 11 月 11 日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597 号）《关于核准
苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行。
2016 年 11 月 25 日，常州华日升反光材料股份有限公司名称变更为“常州
华日升反光材料有限公司”。
2016 年 12 月 15 日，根据公司第三届董事会第十次会议、2016 年第二次临
时股东大会、第三届董事会第十二次会议决议及中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597 号文），公司
发行 40,048,841 股人民币普通股股票，面值 1.00 元/股，发行价格为 20.80
元/股，其中：
（1）以非公开发行方式向中邮创业基金管理股份有限公司管理的中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金和中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、江西和君投资管理有限公司管理的和商成长一号投资基金、东吴证券股份有限公司
管理的东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划、深圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 20,024,420 股，
每股面值 1.00 元，发行价格 20.80 元，共计募集资金 416,507,936.00 元。
（2）以发行股份方式向常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）合计发行 20,024,421 股人民币普通股股票并合计支付现金人民币 27,767.20万元用于购买其各自持有常州华日升反光材料股份有限公司（现更名为“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升公司”）100%股份，发行价格 20.80元，发行股份对价为人民币 41,650.80 万元。
上述二项股份发行后合计新增注册资本（股本）人民币 40,048,841.00 元，变更后的累计注册资本人民币 226,048,841.00 元，累计股本 226,048,841.00元。此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116604 号验资报告予以验证。
二、标的资产业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94 万元、5,900.89 万元及7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述业绩承诺已经结束，期后相关的业绩赔偿也
已履行完毕。
鉴于华日升 2016、2017 和 2018 年实现业绩未达到承诺目标，为保护上市
公司股东利益并激励华日升团队，建金投资、华日升投资自愿追加华日升的业绩承诺期。自愿追加业绩承诺期分别为 2019 年及 2020 年，追加承诺期应实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 7,310 万元和 8,585 万元。
（二）补偿方案
1 、自愿追加业绩承诺补偿方式
交易各方一致同意，若华日升 2019 年或 2020 年实际实现的净利润额低于
当年追加承诺利润，交易对方应按以下公式计算当年应补偿金额，并对苏大维格进行现金补偿：
各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实现净利润
交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016 年发行股份购买资产的股票发行价格。
交易对方应当按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿，且交易对方之间承担连带责任。
2 、减值测试及补偿
交易各方一致同意，苏大维格聘请的具有证券从业资格的会计师事务所应在追加业绩补偿期内每年度的专项审核意见出具后进行标的资产减值测试。若华日升 2019 年或 2020 年存在标的资产减值，则交易对方应以现金方式按当年度发生的标的资产减值额对苏大维格进行补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（华日升追加业绩承诺期当年度减值额—追加业绩承诺期交易对方已现金补偿的减值额）/2016 年发行股份购买资产的发行价格，交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的华日升股权总数的比例进行减值补偿，且交易对方之间承担连带责任。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第 166 号）。
（二）苏大维格与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议一与补充协议二。
（三）苏大维格与建金投资、华日升投资签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》。
四、标的资产减值测试方法、过程及结论
（一）评估方法
本次采用收益法对华日升股东全部权益价值进行评估，即采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性及溢余性资产价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即：
n F F 1 g
i n
p i n
i 1 1 r r g 1 r
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r： 所选取折现率；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
i： 预测期第 i 年；
g： 明确的预测期后，预计未来收益每年增长率。
其中，企业自由现金流量计算如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、销售费用等)+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC K E K (1 t) D
e d
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及关负债。主要包括企业各项保证金、押金、理财产品、截至评估基准日应收的利息、理财收益、待抵扣进项税、报废设备、闲置土地、递延所得税资产、应付设备尾款、工程款、至评估基准日借款利息以及政府补贴等。
对于溢余资产、非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下
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