证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2019-060
海伦钢琴股份有限公司
关于使用自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）使用自有资金收购上海联焉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海联焉”）持有的宁波海伦新天文化发展有限公司（以下简称“海伦新天”）39％股权。以海艺投聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦新天文化发展有限公司 39%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2124号）中确认的评估值 15,037.37 万元为参考依据，上海联焉持有海伦新天 39%股权对应的评估价值为 5,864.5743 万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为5,864.5743 万元。
海艺投与上海联焉已于 2019 年 12 月 17 日签署了《关于宁波海伦新天文化
发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易情况介绍
上海联焉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海联焉”）为
宁波海伦新天文化发展有限公司的股东，持有宁波海伦新天文化发展有限公司39%股权。上海联焉基本情况如下：
公司名称：上海联焉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 12 月 18 日
执行事务合伙人：骆建平
统一社会信用代码：91310230MA1K06QM94
公司地址：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼 121 室（上海竖新经济
开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：宁波海伦新天文化发展有限公司
成立日期：2015 年 5 月 8 日
注册资本：111.11 万元
法定代表人：骆建平
统一社会信用代码：91330206340624039A
公司地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 124 室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告的设计、制作、发布；教育信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发，零售；乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务；企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。
（1）标的公司股权结构
本次交易的标的资产为上海联焉持有的海伦新天 39%股权。本次交易前，海
伦新天的股权结构为：
序号 股东 出资份额（万元 ） 出资比例（%）
上海乾瞭 企业管理咨询
1 合伙企业 （有限合伙） 56.667 51.00
（以下简 称“上海乾
瞭”）
2 上海联焉 43.333 39.00
3 海艺投 11.110 10.00
合计 111.110 100.00
本次交易后，海伦新天的股权结构变更为：
序号 股东 出资份额（万元 ） 出资比例（%）
1 上海乾瞭 56.667 51.00
2 海艺投 54.443 49.00
合计 111.110 100.00
本次交易后，海艺投将持有海伦新天 49%的股权，海伦新天不纳入公司合并
报表范围。
（2）海伦新天资产、财务状况
海伦新天 2018 年度及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31日 2019 年 6月 30日
总资产 2,263.93 3,025.66
负债 1,010.88 1,477.34
净资产 1,253.05 1,548.32
项目 2018年度 2019 年 1- 6 月
营业收入 2,548.37 918.66
利润总额 1,472.46 410.08
净利润 1,077.09 295.27
审计机构 中汇会计师事务所 中汇会计师事务所
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
3、交易的主要内容
海艺投（甲方）已于 2019 年 12 月 17 日与上海联焉（以下简称“乙方”），
与上海乾瞭（以下简称“丙方”），与骆建平、李文君、王方银三人（以下简称“丁方”）签署了关于海伦新天之股权转让协议（以下简称“协议”）。
（1）交易价格
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2019〕5008 号
《审计报告》，海伦新天截至 2019 年 6 月 30 日的合并报表的净资产值为
15,483,248.94 元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2019〕第
2124 号《资产评估报告》，海伦新天在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全
部权益评估值为 15,037.37 万元。
据此，参考估值，各方协商同意海艺投本次以现金方式向乙方支付标的资产交易价格为 5,864.5743 万元。
（2）支付
本协议项下之股权转让款将分 3 期支付。海艺投应于协议第 5.01 条约定的
资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的 60%，即支付 3,518.7445 万元至上海联焉的账户（首期股权转让款）；海艺投应于标的资产交割日届满 18个月后五个工作日内支付股权转让款的 20%，即支付 1,172.9149 万元至上海联焉的账户；海艺投应于标的公司 2021 年审计报告出具后 60 日内支付股权转让款的20%，即支付 1,172.9149 万元至上海联焉的账户。
若上海联焉怠于履行协议第 3.03 条第（c）款第 1）项利润补偿义务的，海
艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利润补偿款。
（3）利润承诺及补偿
之经审计累积净利润不低于 4,217.36 万元（“承诺净利润数”），其中：2019
年、2020 年、2021 年净利润分别不低于 1,201.52 万元、1,407.14 万元、1,608.70
万元。
A.利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末（即 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日），由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对海伦新天净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经海伦新天
董事会审议通过。专项审核报告应分别于 2020 年 4 月 30 日、2021 年 4 月 30 日、
2022 年 4 月 30 日前出具。
（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为：
Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利润（Min 表示利润补偿金额最小值 ）
（b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：
（实际完成净利润－承诺净利润）*0.2
B.利润补偿实施
（a）利润补偿方
乙方 （“利润补偿方”）承诺：如利润补偿期任意一期届满时经审计的海伦
新天累积实际净利润不足当期承诺净利润数的，则乙方需向海艺投进行利润补偿。
骆建平、李文君、王方银对该等利润补偿承担无限连带责任。
（b）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在当期利润补偿期届满的专项审核报告出具后的 10 个工作日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
（c）补偿方式
1）利润补偿方应在接到海艺投通知后的 10 个工作日内首先以现金方式进
行利润补偿；
2）如利润补偿方现金补偿后（以海艺投在本条所述 10 个工作日内收到的现
金补偿总额为准）仍存在未补足部分的，海艺投有权在协议第 2.02 条第（a）款下未支付的股权转让款中进行抵扣；
3）如 1）、2）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求利润补偿方以其
其余资产进行补偿。
（4）回购条款
各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求乙方、丙方或丁方回购甲方持有的全部或部分海伦新天股权：
（a）利润补偿期（2019 年、2020 年、2021 年）内任意一年，海伦新天经
审计实现的净利润低于乙方承诺当年实现净利润的 80％；
（b）本次交易完成后，海伦新天未按照协议约定的分红方式（包括但不限于分红时限、分红比例、分配比例等）给予甲方现金分红；
（c）本次交易完成后，甲方指定的审计机构无法对海伦新天进行审计，或出具了无法表示意见或保留意见的审计报告的；
（d）本次交易后，乙方、丙方或标的公司违反本协议、原投资协议、公司章程以及董事会决议、股东会决议，并在甲方提出一个月内拒绝整改、弥补损失或无法完全弥补已经造成的损失的。
（5）回购实施
（a）回购方
乙方、丙方、丁方承诺：若协议第 11.01 条项下回购情形发生的，甲方有权
指定乙方、丙方或丁方中的一
