证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2018-001
海伦钢琴股份有限公司关于现金收购
宁波海伦七彩文化发展有限公司38.89%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）拟使用自有资金收购贾晓秋持有的宁波海伦七彩文化发展有限公司（以下简称“海伦七彩”）20.6104%股权，杨万富持有的海伦七彩18.2772%股份，合计收购海伦七彩38.8876%股权，拟以海艺投聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦七彩文化发展有限公司38.89%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第2619号）中确认的评估值6,780.67万元为参考依据，贾晓秋持有20.6104%股权对应的评估价值为1,397.52万元，杨万富持有18.2772%股权对应的评估价值1,239.32万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为2,636.84万元。
海艺投与贾晓秋、杨万富已于2018年1月12日签署了《关于宁波海伦七彩文化发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需经过公司董事会、股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
贾晓秋，中华人民共和国公民，身份证号码：21062119581204XXXX，住所为辽宁省凤城市凤凰城办事处老爷庙委6组080269，为海伦七彩的股东，持有海伦七彩47.6404%股权，与公司不存在关联关系；
杨万富，中华人民共和国公民，身份证号码：35262419740208XXXX，住所为昆明市盘龙区世纪城望春苑7-2-19E，为海伦七彩的股东，持有海伦七彩42.2472%股权，与公司不存在关联关系；
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：宁波海伦七彩文化发展有限公司
成立日期：2014年11月7日
注册资本：445.00万元
法定代表人：贾晓秋
统一社会信用代码：913302063089006116
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号931室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告的设计、制作、发布；教育信息咨询（不含文化教育培训、职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发、零售；乐器出租、维修、乐理知识咨询及策划服务；企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。
2、标的公司股权结构
本次交易的标的资产为贾晓秋、杨万富分别持有的海伦七彩20.6104%股权、18.2772%股权。本次交易前，海伦七彩的股权结构为：
序号 股东 出资额 出资比例（%）
1 贾晓秋 212.00 47.6404
2 杨万富 188.00 42.2472
3 海艺投 45.00 10.1124
合计 445.00 100.00
本次交易后，海伦七彩的股权结构变更为：
序号 股东 出资额 出资比例（%）
1 海艺投 218.0500 49.00
2 贾晓秋 120.2835 27.03
3 杨万富 106.6665 23.97
合计 445.0000 100.00
3、标的公司资产、财务状况
公司近1年及截止评估基准日2017年4月30日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年4月30日
总资产 1,739.64 1,723.72
负债 927.98 914.21
净资产 811.65 809.52
2016年度 2017年1-4月
营业收入 1,173.18 248.88
利润总额 569.74 11.56
净利润 423.03 -2.13
审计机构 天健会计师事务所 天健会计师事务所
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
四、交易协议的主要内容
1、转让方：贾晓秋、杨万富
2、受让方：海伦艺术教育投资有限公司
3、交易标的：贾晓秋、杨万富分别持有的海伦七彩20.6104%股权、18.2772%股权。
4、交易价格：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕第8496号《审计报告》，海伦七彩截至2017年4月30日的合并报表的净资产值为809.52万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2017〕第2619号《资产评估报告》，海伦七彩在评估基准日2017年4月30日评估后的股东全部权益价值为6,780.67万元。据此，海艺投本次以现金方式向贾晓秋、杨万富支付标的资产交易价格分别为1,397.52万元、1,239.32万元。
5、支付方式：股权转让款将分三期支付。海艺投于资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的60%，即分别支付838.512万元、743.592万元至贾晓秋、杨万富的账户；海艺投应于标的资产交割日届满18个月后五个工作日内支付股权转让款的20%，即分别支付279.504万元、247.864万元至贾晓秋、杨万富的账户；海艺投应于标的资产交割日届满30个月后五个工作日内支付股权转让款的20%，即分别支付279.504万元、247.864万元至贾晓秋、杨万富的账户。
6、利润承诺：贾晓秋、杨万富承诺：标的公司在2017年、2018年、2019年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润不低于1,210万元（“承诺净利润总数”），其中：2017年、2018年、2019年净利润分别不低于295.33万元、431.08万元、483.59万元。
7、利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末（即2017年、2018年、2019年12月31日），由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应分别于2018、2019、2020年5月31日前出具。
若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为： Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易总价/承诺净利润总数若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：
超额完成率=（实际完成净利润-承诺净利润数）/承诺净利润数
1）若0<超额完成率≤0.25，业绩奖励金额=（实际完成净利润-承诺净利润数）×0.2
2）若0.25<超额完成率≤0.50，业绩奖励金额=承诺净利润数×0.25×0.2+（实际完成净利润-承诺净利润数×1.25）×0.4
3）若0.50<超额完成率，业绩奖励金额=承诺净利润数×0.25×0.2+承诺净利润数×0.25×0.4+(实际完成净利润-承诺净利润数×1.5)×0.6
8、利润补偿实施
利润补偿方贾晓秋、杨万富（“利润补偿方”）承诺：如利润补偿期届满时经审计的标的公司累积实际净利润不足承诺净利润数的，则贾晓秋、杨万富需向海艺投进行利润补偿。
贾晓秋、杨万富对该等利润补偿承担无限连带责任。
1）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的20日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
2）补偿方式
利润补偿方应在接到海艺投通知后的15个工作日内首先以现金方式进行利润补偿；
如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分的，海艺投有权要求杨万富、贾晓秋以其个人其他资产进行补偿。
如利润补偿方怠于履行补偿义务的，海艺投有权在未支付的股权转让款中进行抵扣。
9、业绩奖励：若标的公司存在业绩奖励的，则按照约定奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的利润补偿方及对标的公司实现净利润作出重要贡献的人员；具体奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过，由此产生的相关税金由奖励获得人承担。
10、公司治理：交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1）标的公司应组成董事会，董事会由三名成员组成，其中海艺投委派一名。
海伦七彩董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通知和召开，董事会会议须经全体董事过半数（须含海艺投委派之董事）以上出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数（须含海艺投委派之董事）通过。
2）标的公司应根据交易协议的约定签署新的章程。
11、违约责任：
1）转让协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行转让协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反转让协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2）海艺投应按转让协议第三条现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款
