证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2018-006
海伦钢琴股份有限公司关于现金收购
南雄市罗曼现代钢琴有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦钢琴”）拟使用自有资金收购李晓勇持有的南雄市罗曼现代钢琴有限公司（以下简称“罗曼钢琴”）49%股权，拟以资产评估机构韶关市南沣资产评估有限公司出具的沣评资字2018008号《资产评估报告书》中确认的截止2017年末的净资产评估值4,584,217.75元为参考依据，公司本次收购的罗曼钢琴49%股权的交易价格为220.5万元。公司已于2018年4月2日与李晓勇、刘光森、陈密高签署了关于罗曼钢琴的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”或“转让协议”）。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需经过公司董事会、股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
李晓勇，中华人民共和国公民，身份证号码：63010419790821XXXX，住所为广东省佛山市顺德区乐从镇教师新村3座602，为罗曼钢琴的股东，持有罗曼钢琴52.00％的股权，与公司不存在关联关系；
刘光森，中华人民共和国公民，身份证号码：44022319670710XXXX，住所为广东省南雄市全安镇全安村委会高地刘屋村010号，为罗曼钢琴的股东，持有罗曼钢琴36.00％的股权，与公司不存在关联关系；
陈密高，中华人民共和国公民，身份证号码：44082319860629XXXX，住所为广东省遂溪县界炮镇陈村8号，为罗曼钢琴的股东，持有罗曼钢琴12.00％的股权，与公司不存在关联关系；
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：南雄市罗曼现代钢琴有限公司
成立日期：2012年03月07日
注册资本：150.00万元
法定代表人：李晓勇
统一社会信用代码：91440282590148899B
公司地址：南雄市珠玑镇二塘村国道G323线旁
2、经营范围：生产、销售钢琴；乐器贸易，乐器培训。
3、标的公司股权结构
本次交易的标的资产为李晓勇持有的罗曼钢琴49%股权。本次交易前，罗曼钢琴的股权结构为：
序号 股东 出资额 出资比例
1 李晓勇 78.00 52.00
2 刘光森 54.00 36.00
3 陈密高 18.00 12.00
合计 150.00 100.00
本次交易后，罗曼的股权结构变更为：
序号 股东 出资额 出资比例
1 海伦钢琴 73.50 49.00
2 刘光森 54.00 36.00
3 陈密高 18.00 12.00
4 陆忠善 4.50 3.00
合计 150.00 100.00
注：陆忠善拟以现金方式购买李晓勇持有的罗曼钢琴3%股权。陆忠善，中华人民共和国公民，身份证号码：33020619540527XXXX，住所：浙江省宁波市北仑区大碶街道东岙黄庵69号，与公司不存在关联关系。
4、标的公司资产、财务状况
标的公司近1年资产、财务状况如下表：
标的公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
项目 2017年12月31日
总资产 22,361,278.82
负债 18,984,751.79
净资产 3,376,527.03
2017年12月31日
营业收入 7,494,301.66
利润总额 -1,734,136.28
净利润 -1,739,005.25
审计机构 衢州中瑞华会计师事务所
四、交易协议的主要内容
1、转让方：李晓勇
2、受让方：海伦钢琴股份有限公司
3、交易标的：李晓勇持有的罗曼钢琴49%股权。
4、交易价格：根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具的衢瑞审〔2018〕第120号《审计报告》，罗曼钢琴截至2017年12月31日的合并报表的净资产值为3,376,527.03元。根据韶关市南沣资产评估有限公司出具的沣评资字2018008号《资产评估报告书》，罗曼钢琴截至2017年12月31日的净资产评估值为
4,584,217.75元。据此，海伦钢琴本次以现金方式向李晓勇支付标的资产交易价格为220.5万元。
5、支付方式：公司于资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款。
6、违约责任：
1）转让协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行转让协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反转让协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2）海伦钢琴应按转让协议2.02现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由甲方、乙方在收到丙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至丙方指定的银行账户。
3）转让协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或转让协议约定之终止事项外，若因一方原因导致协议终止的，则违约方应向守约方各支付违约金50万元。
如一方违反转让协议第四条、第七条、第八条项下的声明和保证，则违约方应向守约方支付违约金100万元；如丙方违反第7.03条(c)、(d)款承诺的，丙方应向守约方支付违约金200万元；如丙方和/或丁方隐瞒标的公司债务或违反约定就标的公司设置对外担保总额超过50万元的，则视为根本性违约，甲方和/或乙方有权主张解除合同并要求丙方、丁方共同承担违约金200万元，如该违约金尚不足以弥补损失的，甲方、乙方还有权继续主张赔偿损失。
4）如因丙方原因导致标的公司未能根据转让协议约定的时间办理完毕标的资产交割的，则每延迟一日，丙方应按本次交易价格万分之五向甲方、乙方支付违约金，由丙方在收到甲方和/或乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至其指定的银行账户。
5）任何一方如发生转让协议第十三条项下约定的违约行为，守约方可以暂时停止履行其在转让协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。如该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约，守约方有权随时向违约方发出关于解除转让协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，转让协议即行解除。
6）如任何一方发生根本性违约行为导致转让协议解除的，除2）、3）、4）约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据1）的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、标的公司治理
以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1）标的公司应组成董事会，董事会由三名成员组成，其中甲方委派一名，丁方委派两名。
2）标的公司设监事一名，标的公司董事和高级管理人员均不应兼任监事。
3）标的公司应根据本协议的约定签署新的章程。
8、协议的生效：经各方签字盖章后成立。
五、本次股权收购的目的、影响及风险
1、随着公司不断拓展国内、国外市场，生产订单和销量不断提升，企业生产效能逐步释放。公司对钢琴外壳的需求量不断攀升，目前的采购合作方不能满足企业日益增长的外壳需求量。
2、公司认真抓好生产工作，全力稳定工艺和推进产品质量提升。为达到提质增效的目的，对外壳加工工艺要求日趋严格，部分采购方未能达到公司的工艺标准和要求，公司积极寻求外壳生产基地，缓解外壳缺口压力。
3、罗曼钢琴为水晶钢琴生产制造商，拥有多年水晶钢琴生产经验，并已与公司合作多年，公司为提升产品丰富性，将与罗曼钢琴深入合作促进公司水晶钢琴系列的开发。
4、本次股权收购交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍，但由于尚未办理工商登记，仍存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、《海伦钢琴股份有限公司总经理办公会议决议》；
2、《南雄市罗曼现代钢琴有限公司拟股权转让而涉及的南雄市罗曼现代钢琴有限公司股东全部权益资产评估报告书》；
3、《南雄市罗曼现代钢琴有限公司审计报告》；
4、《海伦钢琴股份有限公司、陆忠善与李晓勇、刘光森、陈密高关于南雄市罗曼现代钢琴有限公司之股权转让协议》。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2018年4月2日
