证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2019-003
海伦钢琴股份有限公司
关于使用自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）使用自有资金收购“宁波海伦川音文化发展有限公司（以下简称“海伦川音”）38.9820％股权”、收购“宁波海伦新巴赫文化发展有限公司（以下简称“海伦新巴赫”）39％股权”以及收购“宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司（以下简称“海伦爱乐”）39％股权”。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已过公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易情况介绍
（一）收购宁波海伦川音文化发展有限公司38.9820％股权
1、交易对手方情况介绍
黄茂强，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319541109XXXX，住所：成都市青羊区柿子巷,为海伦川音的股东，持有海伦川音35.9928％股权，与公司不存在关联关系；
肖斌，中华人民共和国公民，身份证号码：51010219680126XXXX，住所：
张虹，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319620907XXXX，住所：成都市武侯区新生路,持有海伦川音10.7978％股权，与公司不存在关联关系；
肖郎，中华人民共和国公民，身份证号码：51060219550910XXXX，住所：成都市武侯区十二南街,持有海伦川音8.9982％股权，与公司不存在关联关系；
张辉，中华人民共和国公民，身份证号码：51010319651030XXXX，住所：成都市金牛区一环路北一段270号前沙湾,持有海伦川音7.1986％股权，与公司不存在关联关系；
周彤，中华人民共和国公民，身份证号码：51010219670301XXXX，住所：成都市锦江区横丁字街,持有海伦川音2.4565％股权，与公司不存在关联关系；
2、交易标的的基本情况
（1）海伦川音基本情况
公司名称：宁波海伦川音文化发展有限公司
成立时间：2014年12月17日
注册资本：人民币166.70万元
法定代表人：黄茂强
统一社会信用代码：91330206308930183E
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号932室
经营范围：文学、美术、表演艺术的创作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训）；钢琴、教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发，零售；乐器出租、维修，乐理知识咨询；企业形象设计、企业营销策划，会展会务服务。
（2）海伦川音股权结构
本次交易对应的标的资产为黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤分别持
股权。本次交易前，海伦川音的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 黄茂强 60.000 35.9928
2 肖斌 40.905 24.5381
3 张虹 18.000 10.7978
4 海艺投 16.700 10.0180
5 肖郎 15.000 8.9982
6 张辉 12.000 7.1986
7 周彤 4.095 2.4565
合计 166.700 100.0000
本次交易后，海伦川音的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 海艺投 81.6830 49.0000
2 黄茂强 34.0068 20.4000
3 肖 斌 23.1841 13.9077
4 张 虹 10.2020 6.1200
5 肖 郎 8.5017 5.1000
6 张 辉 6.8014 4.0800
7 周 彤 2.3210 1.3923
合计 166.7000 100.0000
本次交易后，海艺投将持有海伦川音49％的股权，基于黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤签署了《一致行动人协议》，海伦川音不纳入公司合并范围。
（3）海伦川音资产、财务状况
海伦川音2017年度及2018年1-3月资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 1,367.55 1,325.11
负债 688.84 562.52
净资产 678.71 762.59
营业收入 1,265.55 239.16
利润总额 614.69 106.07
净利润 453.09 83.88
审计机构 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
3、交易的主要内容
海艺投（甲方）已于2018年12月5日与黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤等人（以下简称“乙方A”）签署了关于海伦川音之股权转让协议（以下简称“协议A”）。
（1）交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2018〕第33070064号《审计报告》，海伦川音截至2018年3月31日的合并报表的净资产值为7,625,868.60元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2018〕第2177号《资产评估报告》，海伦川音在评估基准日2018年3月31日的股东全部权益评估值为8,547.08万元。
据此，参考估值，各方协商同意海艺投本次以现金方式向黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤等人支付交易对价为3331.8227万元。
（2）支付
协议A项下之股权转让款将分3期支付。海艺投应于协议A第5.01条约定的资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的60 ％，即分别支付799.6375万元、545.1532万元、239.8891万元、199.9093万元、159.9296万元、54.5748万元至黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤的账户（首期股权转让款）；海艺投应于相关标的资产交割日届满18个月后五个工作日内支付股权转让款的20％，分别支付266.5458万元、181.7178万元、79.9631万元、66.6365万元、53.3098万元、18.1916万元至黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤的账户；海艺投应于海伦川音2020年审计报告出具日后60日内支付股权转让款的20％，分别支付266.5458万元、181.7178万元、79.9631万元、
周彤的账户。
若黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤怠于履行协议A第3.03条第(c)款第1)项利润补偿义务的，海艺投有权在未支付股权转让款中扣除未收到的利润补偿款。
（3）利润承诺及补偿
乙方A承诺：海伦川音在2018年、2019年、2020年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润不低于2130.86万元（“承诺净利润数”），其中：2018年、2019年、2020年净利润分别不低于586.98万元、701.37万元、842.51万元。
A.利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末（即2018年、2019年、2020年12月31日），由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对海伦川音净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经海伦川音董事会审议通过。专项审核报告应分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日前出具。
（a）若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为：
Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利润（Min表示利润补偿金额最小值）
（b）若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：
（实际完成净利润－承诺净利润）*0.2
B.利润补偿实施
（a）利润补偿方
累积实际净利润不足承诺净利润数的，则乙方A需向海艺投进行利润补偿。
黄茂强、肖斌、张虹、肖郎、张辉、周彤对该等利润补偿承担无限连带责任。
（b）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的10日内以书面方式通知利润补偿方A应补偿金额。
（c）补偿方式
1）利润补偿方A应在接到海艺投通知后的10个工作日内首先以现金方式进行利润补偿；
2）如利润补偿方A现金补偿后（以海艺投在本条所述10个工作日内收到的现金补偿总额为准）仍存在未补足部分的，海艺投有权在协议A第2.02条第（a）款下未支付的股权转让款中进行抵扣；
3）如1）、2）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求利润补偿方A以其其余资产进行补偿。
（4）回购条款
各方同意，若发生下述情况之一的，甲方有权要求
