证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-054
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，经上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会全体董事一致书面同意，豁免第四
届董事会第十五次会议的提前通知期限，公司于 2020 年 5 月 10 日以邮件方式向
公司各董事发出关于召开第四届董事会第十五次会议的通知，并于 2020 年 5 月
12 日 9 时 30 分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决
董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中张峥、严航、于成磊、鲁旭波、李明文以通讯方式参会。会议由董事长袁征先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成会议决议如下：
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行 A 股股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为 Temasek FullertonAlpha Pte. Ltd（. 以下简
称“淡马锡富敦投资”）与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital ManagementPte. Ltd.，以下简称“高瓴资本”）。淡马锡富敦投资拟通过现金方式认购本次非公开发行的股票；高瓴资本拟以其管理的高瓴资本管理有限公司—中国价值基金（以下简称“中国价值基金”）通过现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 18.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司与淡马锡富敦投资签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每
股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
根据公司与高瓴资本签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 58,500,000 股，其中，淡马锡富敦投资拟认购 37,500,000 股，高瓴资本拟认购 21,000,000 股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据公司与淡马锡富敦投资签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整。
根据公司与高瓴资本签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 109,570.50 万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及归还银行借款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并且该等股票在深圳证券交易所上市交易之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
1、引进高瓴资本作为战略投资者并签署战略合作协议
同意公司引进淡马锡富敦投资作为战略投资者，围绕公司既定的行业方向与产业平台布局，有利于推动公司既定发展战略，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，同意公司与淡马锡富敦投资签订《战略合作协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、引进淡马锡富敦投资作为战略投资者并签署战略合作协议
同意公司引进高瓴资本作为战略投资者，围绕公司既定的行业方向与产业平台布局，有利于推动公司既定发展战略，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，同意公司与高瓴资本签订《战略合作协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1、与淡马锡富敦投资签署附条件生效的股份认购协议
同意公司与淡马锡富敦投资签署附条件生效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权
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