上海凯利泰医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
一、上海凯利泰医疗科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、上市公司非公开发行股票的方案已获得公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为淡马锡富敦投资有限公司（Temasek FullertonAlpha Pte. Ltd.）与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse
Capital Management Pte. Ltd.）共 2 名战略投资者。
本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
上市公司就引入战略投资者，已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序及信息披露义务。
三、上市公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 18.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 58,500,000 股，其中，淡马锡富敦投资拟认购 37,500,000 股，高瓴资本拟认购 21,000,000 股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整。
五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
六、本次非公开发行股票完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
七、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 109,570.50 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及归还银行借款。
八、本次非公开发行股票前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》对公司的利润分配政策及2020-2022 年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及利润分配情况”。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
目 录
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景...... 9
三、本次非公开发行的目的...... 12
四、发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求...... 16
八、本次发行的审批情况...... 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
三、战略合作协议内容摘要...... 31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
一、募集资金使用计划...... 39
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 39
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 42
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 44
六、本次股票发行相关的风险说明...... 44
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况...... 48
一、利润分配政策...... 48
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 52
三、股东回报规划（2020-2022 年度） ...... 53
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 56
一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 58
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 58
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 58
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 58
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺. 60
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 61
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/凯 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
利泰
淡马锡富敦投资 指 淡马锡富敦投资有限公司（Temasek Fullerton Alpha
Pte. Ltd.），本次非公开发行的认购人
QFII 指 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional
Investor）
高瓴资本 指 高 瓴 资 本 管 理 有 限 公 司 （ Hillhouse Capital
Management Pte. Ltd.），本次非公开发行的认购人
中国价值基金 指 高瓴资本管理有限公司–中国价值基金，高瓴资本
管理的 QFII 基金
非公开预案/本预案 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股票
预案
本次发行、本次非公开发行 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2020 年度向特
定对象以非公开方式发行 A 股股票的行为
《公司章程》、公司章程 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程
股东大会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
董事会决议公告日/第四届董事会 指 2020 年 5 月 12 日
第十五次会议决议公告日
自本次发行的股份于中国证券登记结算有限责任公
发行结束之日 指 司深圳分公司登记在认购人名下并且该等股票在深
圳证券交易所上市之日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
最近一年 指 2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方
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