证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-126
华灿光电股份有限公司
关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易的投资协议尚未签署，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为适应公司战略发展需要，持续提升公司的核心竞争力，华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与珠海华发实体产业研究院有限公司（以下简称“华实产研”）各出资 1.5 亿元人民币投资设立珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司（以下简称“先进半导体研究院”）（拟用名，最终名称以工商核定为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）以及《公
司章程》等相关规定，2021 年 10 月 29 日公司召开第五届董事会第八次会议、
第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的议案》，关联董事郭瑾女士、李光宁先生、刘飞虹女士、胡正然先生回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐机构就本次关联交易事项发表了同意的核查意见。
华实产研和公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）属受同一主体珠海华发集团有限公司控制的关联企业，本公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务，本公司董事郭瑾女士兼任华实控股董事长。刘飞虹女士、胡正然先生均在郭瑾董事长控制的关联企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、拟投资标的基本情况
1、注册名称：珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司（暂定，最终以公司注册为准）
2、统一社会信息代码：以工商登记为准
3、注册资本：30,000 万元人民币
4、法定代表人：王江波（暂定）
5、注册地址：珠海高新区鼎兴路 129 号智汇湾创新中心 3 号楼（暂定）
6、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设计、半导体照明设备、LED 芯片设计、LED 模组设计、芯片检测、科技成果转化、技术咨询等业务（暂定）。
7、股权结构：
股东名称 认缴注册资本/万元 股权比例
华灿光电股份有限公司 15,000 50%
珠海华发实体产业研究院有限公司 15,000 50%
合计 30,000 100%
三、交易关联方的基本情况
1、公司名称：珠海华发实体产业研究院有限公司
2、统一社会信息代码：91440400MA553E7346
3、成立日期：2020 年 8 月 4 日
4、注册资本：2,000 万人民币
5、法定代表人：郭瑾
6、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇前海二路 2 号综合楼 4 层 D1-4
7、经营范围：智能制造、工业互联网、现代农业、生物医药、环保科技等产业方向的技术研发及应用；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询；新材料、新能源技术开发及应用；传统产业中的高科技运用；软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、关联关系：与公司受同一控股股东控制。
9、经在中国执行信息公开网查询，华实产研不属于失信被执行人。
10、华实产研主要业务最近三年发展状况：
项目 2019 年度 2020 年度 2021年1 月-9月（未
（经审计） （经审计） 经审计）
营业收入/元 - - -
净利润/元 - -1,915,772.06 -713,055.60
总资产/元 - 18,108,191.36 19,335,834.72
净资产/元 - 18,084,227.94 17,371,172.34
四、设立先进半导体研究院的目的和对公司影响
公司设立先进半导体研究院旨在构建各类研发资源整合以及研发人才的引进与培养等途径，服务于公司中长期战略目标，是公司战略落地的重要举措之一，对公司未来发展具有积极意义，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
1、本次对外投资符合公司战略布局及发展的需要，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，拟使用公司自有资金开展实施。先进半导体研究院尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、本交易尚未签订投资协议，存在一定不确定性。
公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 07 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司与
珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及综合授信额度不超过人民币6 亿元。截至本公告日，上述业务实际发生交易金额为人民币 3 亿元，属于审议额度范围。
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 4.5 亿元（含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司与华实产研成立先进半导体研究院符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次合作遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：
（一）公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
（二）本次交易按照关联交易披露，董事郭瑾女士、李光宁先生、刘飞虹女士、胡正然先生在审议该交易议案时已回避表决，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）根据《公司章程》规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
九、备查文件目录
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的核查意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二一年十月二十九日
查看PDF原文
