300323 深市 华灿光电

股票代码：300323                                  股票简称：华灿光电
      华灿光电股份有限公司

          （湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8号）

          二〇二〇年度

        非公开发行股票预案

                二〇二〇年四月


                        声明

    1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

    4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过327,648,428股（含327,648,428股）。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。


    最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

                  项目名称                      总投资金额    拟投入募集资
                                                                    金金额

mini/Micro LED的研发与制造项目                        139,267.22      120,000.00

GaN基电力电子器件的研发与制造项目                      31,641.58      30,000.00

                    合计                            170,908.80      150,000.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项/二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。


    10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。


                        目录


声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
 一、本公司基本情况......10
 二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
 三、发行对象及其与公司的关系......15
 四、本次非公开发行方案概要......15
 五、募集资金投向......17
 六、本次发行是否构成关联交易......18
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
 一、本次发行募集资金的使用计划......20
 二、本次募集资金投资项目的基本情况......20
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
 四、募集资金投资项目可行性结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39 一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业

 务结构的变化......39
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

 争等变化情况......40
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用......40
 五、本次发行对公司负债情况的影响......41
 六、本次股票发行相关的风险说明......41

第四节 公司的利润分配政策及执行情况......46
 一、公司利润分配政策......46
 二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ......49
第五节 董事会声明及承诺事项......51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明.....51
 二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......51
 三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺......53

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
发行人、华灿光电、本  指  华灿光电股份有限公司
公司或公司

NSL                  指  New Sure Limited

和谐芯光              指  义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）

蓝晶科技              指  云南蓝晶科技有限公司，公司全资子公司

Jing Tian I              指  Jing Tian Capital I, Limited

Jing Tian II            指  Jing Tian Capital II, Limited

上海灿融              指  上海灿融创业投资有限公司

天福华能              指  义乌天福华能投资管理有限公司

虎铂新能              指  上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次非公 开发行、本次  指  华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票

发行

发行方案              指  华灿光电本次非公开发行股票方案

定价基准日            指  本次发行期首日

本预案                指  华灿光电本次非公开发行股票预案

公司章程              指  华灿光电股份有限公司章程

股东大会              指  发行人股东大会

董事会                指  发行人董事会

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

元                    指  人民币元

二、专业术语

LED                  指  Light EmittingD iod e（发光二极管），是由 III-V 族半导体材料
                            等通过半导体工艺制备的可将电能转化为光能的发光器件

衬底/衬底片            指  LED 外延生长的载体，用于制造 LED 外延片的主要原材料之
                            一，主要有蓝宝石、碳化硅、硅及砷化镓

LED 外延片            指  在一块加热至 适当温度的 衬底 基片 （主要材料 有蓝宝石、
                            SiC、Si 等）上所生长出的特定单晶薄膜

                      指  金属有机化学 气相淀积，目前应 用范围最广的 LED 外延片
MOCVD                    生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备

                            Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件
集成电路、IC          指  或部件，其采用 一定的工艺，把一个电 路中所需的晶体管、
                            电阻、电容和电 感等元件及布线互连一 起，制作在一小块或


                            几小块半导体晶 片或介质基片上，然后 封装在一个管壳内，
                            成为具有所需电路功能的微型结构

CMOS                指  Complement ary Metal Ox ide Semiconductor，互补金属氧化
                            物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元

                            氮化镓，分子式 GaN，是氮和镓的化合物，是一种直接能隙
GaN