股票简称：华灿光电 股票代码：300323
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次交易的基本情况......6
一、本次交易的具体方案...... 6
二、本次发行前后公司股本结构变化情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ...... 13
第二节 本次交易实施情况......16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 22
五、相关协议及承诺的履行情况...... 22
六、相关后续事项的合规性及风险...... 31
七、独立财务顾问、法律顾问意见...... 32
第三节 新增股份的数量和上市时间......33
释义
一、一般术语
上市公司 指 华灿光电股份有限公司
和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC、目标公司、指 MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
美国美新
美新半导体、无锡美新指 美新半导体（无锡）有限公司
目标资产 指 MEMSIC的100%股权
NSL、NewSure 指 NewSureLimited
TFL 指 TotalForceLimited
PTL 指 PilotTeamLimited
光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司
爱奇光控 指 爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司
MZ 指 MZInvestmentHoldingsLimited
MX 指 MXAdvanceInvestmentHoldingLimited
美新微纳 指 美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC重组前从事
系统集成业务的公司
Aceinna 指 Aceinna,Inc，美新微纳在境外设立的公司
交易对方、发行股份购指 和谐芯光、NSL
买资产交易对方
交易各方 指 和谐芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCELCHINACAPITALIIL.P.，
IDGTechnologyVentureInvestments,LLC，
IDGTechnologyVentureInvestmentIII,L.P.，
IDG美元基金 指 IDGTechnologyVentureInvestments,L.P.，
IDG-ACCELCHINAGROWTHFUNDIIL.P.，
IDG-ACCELCHINAINVESTORSIIL.P.，
IDG-ACCELCHINACAPITALIIINVESTORSIIL.P.
交易价格 指 TFL收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产
所支付的价格
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
之日
定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016年12月31日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
本报告书 指 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易暨新增股份上市报告书》
《发行股份购买资产协指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
议》 司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
司业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
议之补充协议（一）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议之补充指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
协议（一）》 司业绩补偿协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
议之补充协议（二）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
协议（二》 司业绩补偿协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充指 华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公
协议（三》 司业绩补偿协议之补充协议（三）》
《股权转让协议》 指由MZ、TFL、PTL与IDG美元基金签署的《股权转让协
议》
《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日
《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会议审议通
过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理办指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》第四 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
十四条及其适用意见/指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《适用意见》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015年7月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/华泰联指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-9月
二、专业术语
MEMS即Micro-Electro-Mechanica
