股票简称：华灿光电 股票代码：300323
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司 华灿光电股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华灿光电
股票代码 300323
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
NewSureLimited
募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书摘要所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
华灿光电本次资产重组的交易对方承诺：
本企业已向华灿光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录 ......4
释义 ......7
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
（一）整体方案......12
（二）发行股份购买资产......12
（三）募集配套资金......13
（四）股份锁定期......14
（五）业绩承诺和补偿......14
二、本次交易不构成重大资产重组......17
三、本次交易对上市公司的影响......17
（一）本次交易对主营业务的影响......17
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......18
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响......20
四、本次交易构成关联交易......21
五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......21
（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系
......21
（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......22
六、交易的决策过程和批准情况......23
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况......23
（二）本次交易尚需履行的程序......25
（三）前次交易已履行的决策程序和审批......25
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......26
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......34
（一）严格履行上市公司信息披露义务......34
（二）严格执行相关程序......34
（三）股份锁定安排......35
（四）本次重组过渡期间损益的归属......35
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排......35
（六）提供股东大会网络投票平台......36
（七）其他保护投资者权益的措施......36
九、信息披露提示......36
十、独立财务顾问的保荐机构资格......36
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
（一）审批风险......38
（二）交易终止风险......38
（三）标的资产估值的风险......38
（四）收购整合风险......39
（五）本次交易的商誉减值风险......39
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险......39
（七）违约风险......40
（八）关于停牌前股价异常波动的风险......40
（九）本次交易对方和谐芯光尚未取得备案的风险......40
（十）标的资产业绩奖励的风险......41
（十一）股票价格波动风险......41
（十二）标的公司业绩承诺无法实现的风险......41
（十三）募集配套资金相关的风险......42
（十四）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险......42
二、与标的资产经营相关的风险......43
（一）行业波动的风险......43
（二）市场的风险......44
（三）技术研发与产品开发失败的风险......44
（四）原材料价格等生产成本上升的风险......44
（五）核心人员流失风险......45
（六）MEMS市场竞争加剧，盈利能力受到挑战的风险......45
（七）产业链协作的风险......46
（八）汇率风险......46
（九）知识产权的风险......46
（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险......46
（十一）主要客户相对集中且未签订长期协议的风险......47
（十二）主要供应商相对集中的风险......47
三、其他风险......48
第一节本次交易概述......49
一、本次交易的背景......49
（一）集成电路产业发展已上升至国家战略......49
（二）国内外市场对MEMS产品需求巨大......49
（三）上市公司有通过资本市场积极进行并购扩张的战略需要......50
二、本次交易的目的......50
（一）借助资本市场力量发展MEMS技术，落实国家战略和产业发展需求....50
（二）延伸上市公司产业链，拓展业务体系......51
（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力...
