证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-110
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于出售控股子公司深圳硕贝德精密股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方是公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况
鉴于深圳硕贝德精密技术股份有限公司（简称“深圳硕贝德精密”、“标的公司”）近年一直处于亏损状态，资产负债率高，为进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，减少财务风险，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”、“转让方”）于2017年9月11日召开第三届董事会第十五次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于出售控股子公司深圳硕贝德精密股权暨关联交易的议案》，参考深圳硕贝德精密截至2017年6月30日100%股权的评估值,公司拟以4,459万的价格向公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司（简称“硕贝德控股”、“控股股东”、“受让方”）转让本公司持有的控股子公司深圳硕贝德精密35.58%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有深圳硕贝德精密的股权。
硕贝德控股持有公司118,005,631股，占公司总股本的28.96%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3之规定，硕贝德控股属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
惠州市硕贝德控股有限公司
统一社会信用代码：914413007564919973
住所：惠州市惠城区小金口办事处小铁村委会兴隆西二街
法定代表人：朱坤华
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元器件及相关配件；国内贸易；货物及技术进出口；股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：截至2016年12月31日，硕贝德控股的总资产为75,017.62万元，净资产为22,644.13万元；2016年度，净利润为22,495.34万元，以上数据已经审计。
股权结构：朱坤华持有57%，朱旭东持有33%，朱旭华持有10%。
硕贝德控股持有公司118,005,631股，占公司总股本的28.96%，为公司的控股股东。作为公司的控股股东，硕贝德控股具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳硕贝德精密技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007716401535
3、成立时间：2005年04月27日
4、企业性质：非上市股份有限公司
5、住所：深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋6、法定代表人：朱坤华
7、主要经营范围：生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具。
目前，深圳硕贝德精密股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 股权比例(%)
(人民币万元)
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 3,366 35.58%
惠州市硕贝德控股有限公司 2,200 23.26%
惠州市华惠投资有限公司 660 6.98%
惠州大淳实业有限公司 165 1.74%
惠州屯煌实业有限公司 165 1.74%
邓玉泉 1,683 17.79%
刘金福 561 5.93%
陈艳容 660 6.98%
合计 9,460 100%
公司对深圳硕贝德精密的认缴出资额占认缴注册资本总额的比例为35.58%，公司对深圳硕贝德精密的实缴出资额占实缴注册资本总额的比例为37.68%。
本次股权转让完成后，深圳硕贝德精密股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 股权比例(%)
(人民币万元)
惠州市硕贝德控股有限公司 5566 58.84%
惠州市华惠投资有限公司 660 6.98
惠州大淳实业有限公司 165 1.74
惠州屯煌实业有限公司 165 1.74
邓玉泉 1683 17.79
刘金福 561 5.93
陈艳容 660 6.98
合计 9,460 100%
8、主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：万元
项目/会计期间 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 64,841.47 63,009.11
负债总额 64,431.07 68,109.31
所有者权益总额 410.40 -5,100.20
(2)利润情况
单位:万元
项目/会计期间 2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 49,254.86 18,590.12
净利润 -7,522.51 -5,510.61
（注：上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第310ZB0635号无保留意见审计报告。）
9、标的资产的价值
根据具备证券业务资格的评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字(2017)第283C号），以2017年6月30日为资产评估基准日，深圳硕贝德精密100%股权的评估值为12,532.41万万元。以其评估值作为本次股权作价的计算依据，35.58%股权作价为人民币4,459万元。
10、公司本次出售股权不涉及债权债务转移事宜。
11、硕贝德持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
12、本次出售子公司股权完成后将导致上市公司合并报表范围发生变更：公司不再持有深圳硕贝德精密股权，公司也不再将其纳入公司合并报表范围。公司不存在委托深圳硕贝德精密理财的情况，以下是公司为深圳硕贝德精密提供担保及借款的情况：
（1）公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，公司为深圳硕贝德精密向江苏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8000万元提供连带责任信用担保，期限1年（截止目前，深圳硕贝德精密的实际借款金额为3000万元）。该议案已经公司2016年度股东大会审议通过。同时，硕贝德控股及深圳硕贝德精密全资子公司惠州硕贝德精密技术工业有限公司也对该笔授信承担连带责任担保（公告编号：2017-039）。
针对上述担保事项，硕贝德、硕贝德控股、深圳硕贝德精密一致同意：硕贝德自本次股权转让协议生效之日起解除上述担保事项，硕贝德不再对其上述担保事项履行担保义务。
（2）公司第三届董事会第九次临时会议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，决定向深圳硕贝德精密提供1亿元额度的财务资助（可在额度内循环使用，随借随还），借款期限为2017年第一次临时股东大会审议通过该议案起三年，借款年利率为不低于银行同期贷款基准利率（以
