证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-051
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
回购报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 13.28 元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2022 年 5 月 5 日召开第四届董事会第三十四次临时会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、拟激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 13.28 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交
易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将依据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币13.28 元/股，回购金额下限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为3,765,060 股，占公司当前总股本的 0.81%；按照回购股份价格上限人民币 13.28元/股，回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 7,530,120股，占公司当前总股本的 1.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限 5,000 万元，回购价格上限 13.28 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 3,765,060 股，占公司当前总股本的 0.81%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 26,383,821 5.66% 30,148,881 6.47%
无限售条件流通股份 439,362,606 94.34% 435,597,546 93.53%
总股本 465,746,427 100.00% 465,746,427 100.00%
（2）按回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 13.28 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 7,530,120 股，占公司当前总股本的 1.62%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 26,383,821 5.66% 33,913,941 7.28%
无限售条件流通股份 439,362,606 94.34% 431,832,486 92.72%
总股本 465,746,427 100.00% 465,746,427 100.00%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，
暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公
司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 290,061.95 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 137,774.02 万元，货币资金为人民币
67,441.86 万元，资产负债率为 50.54%。若回购资金总额上限人民币 10,000 万元
全部使用完毕，根据 2022 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的
3.45%，约占归属于上市公司股东的净资产的 7.26%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为
使用不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）的资金总
额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改
变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人
员，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票的变动情况如下：
序号 股东名称 职务/股东类型 变动时间 变动数量（股） 变动原因
1 朱旭东 董事 2021-12-31 -70
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