证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-069
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于公司以股权受让及增资方式收购惠州金日工业科技有限公司
51.28%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月16日召 开的第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司以股权受让及增资方 式收购惠州金日工业科技有限公司51.28%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资 金4,320万元受让原股东持有惠州金日工业科技有限公司（以下简称“标的公司”） 40%股权，其中以2,700万元受让惠州华声企业管理有限公司持有标的公司25%股权； 以540万元受让惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)持有标的公司5%股权； 以1,080万元受让惠州市金飞粤科技服务有限公司持有标的公司10%股权；且同意公 司以自有或自筹资金向标的公司增资2,500万元，其中879.63万元计入注册资本， 其余1,620.37万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司51.28%股权， 标的公司成为公司控股子公司且纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大 会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）惠州华声企业管理有限公司
1、统一社会信用代码：91441302MA56DA9L9R
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2021-05-08
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：谢二镖
6、注册地址：惠州市惠城区汝湖镇水苑工业区8号小区3栋(厂房C)4楼
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：谢二镖持股 50%、余丽华持股 30%、谢申持股 20%
（二）惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91441302MA7EJ4G25Y
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2022-01-06
4、出资额：300万元人民币
5、执行事务合伙人：吴泽彬
6、注册地址：惠州市汝湖镇水苑工业区厂房A栋
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：何伟乐持股 40%、吴泽彬持股 40%、谢申持股 20%
（三）惠州市金飞粤科技服务有限公司
1、统一社会信用代码：91441302MA4W84JQ1Q
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、成立日期：2017-02-23
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：李绍光
6、注册地址：惠州市惠城区江北三新21号小区文明一路八巷2号4楼(仅限办公)
7、经营范围：企业管理服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，电子
技术咨询服务，销售：电子产品、日用品、汽车、汽车用品，国内贸易；一般项目： 工业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；生产线管理服务；软件开发；电子 元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：李绍光持股 100%
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对手 方不是失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：惠州金日工业科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144130268242888XU
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2008-11-20
5、注册资本：3,800万元人民币
6、法定代表人：谢二镖
7、注册地址：惠州市汝湖镇水苑工业区8号小区厂房B一楼
8、经营范围：一般经营项目：市场营销；自动化设备开发；开发、生产、销 售：机械设备、电子设备及配件、软件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行 政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构
单位：万元
股东 本次交易前 本次交易后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
惠州华声企业管理有限公司 2,014.00 53.00% 1,064.00 22.74%
惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) 1,064.00 28.00% 874.00 18.68%
惠州市金飞粤科技服务有限公司 722.00 19.00% 342.00 7.31%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 0.00 0.00% 2,399.63 51.28%
合计 3,800.00 100.00% 4,679.63 100.00%
注：上述表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
10、主要财务数据
单位：万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 8,076.59 12,234.20
负债总额 7,495.72 10,396.02
应收账款 3,365.82 5,251.87
所有者权益总额 580.87 1,838.18
项目/会计期间 2021 年度 2022 年 1 月-8 月
营业收入 13,841.85 12,929.55
营业利润 410.30 784.25
净利润 427.80 755.20
经营活动产生的现金流量净额 -367.19 -900.80
注：2021年度数据已经审计，其他数据未经审计。
11、主要业务
标的公司成立于2008年，主要从事新能源汽车电池包高低压线束的研发、生产和销售，产品主要为电池包PACK线束（连接电池模组到BMS），电池模组CCS线束（采集电芯温度和电压信号），PDU控制盒线束等。公司自2010年起进入新能源汽车电池包线束行业，拥有20个实用新型专利及3个软件著作权，核心管理团队拥有近20年汽车线束的研发、生产和管理经验，目前已向比亚迪、中创新航、欣旺达、神龙、瑞浦能源、新能安、多摩川及ASM等知名新能源车动力电池厂商和相关领域知名企业供货，产品已应用于比亚迪、广汽、长安、蔚来、东风、雷诺及理想等知名汽车品牌。
12、交易定价依据
经综合考虑标的公司所属行业、标的公司运营、财务及客户资源等情况，经交易各方友好协商，确定标的公司100%股权估值为人民币1.08亿元。
13、其他情况说明
本次公司拟增资标的公司，标的公司其他股东已同意放弃优先认购权。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形；本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
乙方一：惠州华声企业管理有限公司
乙方二：惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方三：惠州市金飞粤科技服务有限公司
丙方：惠州金日工业科技有限公司（标的公司）
乙方一、乙方二及乙方三统称为“乙方”
第一条 交易方案
1.1 经各方协商确定本次交易标的公司100%股权估值为人民币1.08亿元。甲方
通过股权转让及增资方式合计持有标的公司51.28%股权。
1.1.1 甲方以 4,320 万元受让乙方持有标的公司 40%的股权：
股东 转让比例 交易对价（万元）
惠州华声企业管理有限公司 25% 2,700
惠州金日观远企业管理合伙
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