证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-016
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
惠州凯珑光电有限公司（以下简称“惠州凯珑”、“标的公司”）为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）参股公司，注册资本为人民币7,000万元，其中公司的持股比例为20%。公司拟以1,400万人民币的价格向西藏亿威创业投资管理有限公司（以下简称“西藏亿威”）转让公司持有的惠州凯珑全部的股权，此次股权转让完成后公司将不再持有惠州凯珑的股权。此次交易作价是参照硕贝德对标的公司的实际出资额及双方友好协商而定。双方于近期签署了《关于惠州凯珑光电有限公司之股权转让协议》。
根据公司章程的规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
鉴于惠州凯珑所生产的主要产品为智能手机摄像头模组业务，该行业竞争十分激烈，产品毛利率不高，惠州凯珑自规模化供货以来一直处于亏损状态，公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，公司拟以人民币1,400万元的价格向西藏亿威转让本公司持有的惠州凯珑20%的股权，此次股权转让完成后公司将不再持有惠州凯珑的股权。
二、交易对方的基本情况
西藏亿威创业投资管理有限公司
注册号：91540121MA6T1M4F82
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会
法定代表人：骆锦红
注册资本：3000万
经营范围：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏亿威创业投资管理有限公司及其股东与公司董监高及公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的惠州凯珑20%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
公司名称：惠州凯珑光电有限公司
注册资本：人民币柒仟万元
法定代表人：陈辉光
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年10月15日
住 所：惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号（厂房C）
营业期限：长期
统一社会信用代码：914413003151520332
经营范围：光电子产品、生物识别产品、锁具、智能家居产品、智能穿戴产品、VR虚拟现实、AR增强现实产品的软硬件及零部件的研发、生产、销售并提供技术服务，货物及技术的进出口业务。
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例（%）
惠州阿瑞特光电科技有限公司 5600 80
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 1400 20
合计 7000 100
本公司对惠州凯珑的实际出资额为1,400万人民币。
本次交易后标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例（%）
惠州阿瑞特光电科技有限公司 5600 80
西藏亿威创业投资管理有限公司 1400 20
合计 7000 100
2、标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2016年01-12月 2015年1-12月
营业收入 294,491,647.74 141,479,057.65
净利润 -10,019,254.73 -22,119,664.75
主要财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 229,205,191.21 195,078,902.34
负债总额 191,500,870.60 147,355,327.00
所有者权益总额 37,704,320.61 47,723,575.34
（注：上述2015年度财务数据已经审计，2016年1-12月份财务数据尚未审计）
四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、西藏亿威同意以本协议约定的条款和条件受让硕贝德持有的标的公司20%股权。股权转让价款总额为1400万元。
2、西藏亿威与硕贝德共同约定，西藏亿威应于本协议签署之日起3个工作日内支付首期转让款140万到硕贝德指定账户，并于2017年3月31日前以现金或银行转账方式一次性或分批付清剩余股权转让款1260万元。
（二）公司保证对其转让给西藏亿威的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由硕贝德承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当依照法律和本协议规定承担违约责任。
五、出售资产的其他安排
1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
3、公司为惠州凯珑设备融资向民生银行惠州分行开具肆仟万元保函业务，实际发生的担保额度为人民币3,600万元。期限为主债务履行期届满之日起二年（公告编号：2015-038）；2016年6月8日，惠州阿瑞特光电科技有限公司在受让惠州凯珑80%股权时已对该笔3600万的担保提供反担保（详见公告编号：
2016-053）。鉴于该笔担保已有反担保，且将于2017年6月到期，公司将继续履行该笔担保义务直至该笔担保到期后不再提供担保。
4、本次交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让惠州凯珑股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次资产出售为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0一七年三月十五日
