证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-013
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于公司之控股孙公司收购
斯凯科斯电子（深圳）有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
硕贝德无线科技有限公司（其英文名为“SPEEDWIRELESSTECHNOLOGYINC.”、
简称“美国公司”）是惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）的控股孙公司。硕贝德通过百斯联合全球有限公司（以下简称“BVI公司”）间接持有美国公司70%的股权。
美国公司近期与Achilles Technology Management Co II INC.（以下简称
“AchillesII”）签署了《出售及购买协议》，美国公司拟以370万美元的对价
收购斯凯科斯电子（深圳）有限公司（以下简称“斯凯科斯电子”、“标的公司”）整体资产，其中，30万美元是标的公司100%股权的作价,315万美元是美国公司为终止标的公司对关联公司间债务及贷款保证而支付的对价,25万美元是美国公司支付的专利许可使用费。本次股权转让完成后，美国公司将持有斯凯科斯电子100%的股权，取得斯凯科斯电子整体资产。
本次交易系参考交易标的公司的财务报告并根据市场情况定价，本次交易对价将由美国公司以自筹资金进行支付。
公司于2017年3月11日召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司之控股孙公司收购斯凯科斯电子（深圳）有限公司的议案》，董事以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况
（一）交易对手方
1、名称：Achilles Technology Management Co II INC.
2、注册地：美国特拉华州
3、组织形式：股份有限公司
4、执行董事：Manuel Henriquez
5、主要的经营范围：专门持有和处置SkyCross, Inc.境外资产
AchillesTechnologyManagementCoIIINC.及其股东与公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）收购方
1、名称：硕贝德无线科技有限公司（英文名SPEED WIRELESS TECHNOLOGY
INC.）
2、注册地：美国加州
3、组织形式：股份有限公司
4、主要负责人：Thomas Shoutao Chen
BVI公司持有美国公司100%的股权，同时，硕贝德持有BVI公司70%的股权，Thomas Shoutao Chen持有BVI公司10%的股权，陈东旭持有BVI公司20%的股权。综上，硕贝德通过BVI公司间接持有美国公司70%的股权，美国公司为硕贝德的控股孙公司。
三、标的公司基本情况
公司名称：斯凯科斯电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300770326947U
注册资本：547.00万美元
成立时间：2005年04月07日
企业性质：外商独资企业
住所：深圳市南山区高新区南区高新南一路飞亚达科技大厦
法定代表人：RichardHainesJanney
主要经营范围：研发、设计、组装生产手机天线和相关零部件(生产场地另设)，提供相关的技术服务、咨询服务，并销售自产产品。货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。
1、斯凯科斯电子当前的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（美元万元） 股权比例（%）
Skycross,Inc 547.00 100
合计 547.00 100
注：目前，SkyCross,Inc.（一家根据美国特拉华州普通公司法设立和存续的公司）是标的公司的唯
一注册股东，但AchillesII已根据《美国加利福尼亚州统一商业法》第9条进行的非司法拍卖中取得标的
公司的全部注册资本所代表的权益。目前正在办理工商变更。
2、本次投资完成后，斯凯科斯电子的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（美元万元） 股权比例（%）
硕贝德无线科技有限公司 547.00 100
合计 547.00 100
3、斯凯科斯电子的主要财务数据：
财务指标（2015年1-12月） 金额（单位：人民币万元）
营业收入 24,867.40
净利润 2,914.78
经营活动产生的现金流量净额 3,115.14
财务指标（2015年12月31日） 金额（单位：人民币万元）
总资产 11,042.21
负债 9,639.00
净资产 1,403.21
应收款项总额 6,820.93
财务指标（2016年1-12月） 金额（单位：人民币万元）
营业收入 13,091.48
净利润 -243.16
经营活动产生的现金流量净额 -814.97
财务指标（2016年12月30日） 金额（单位：人民币万元）
总资产 8,753.52
负债 7,593.47
净资产 1,160.05
应收款项总额 6,042.53
斯凯科斯电子2015年财务数据已经审计，2016年财务数据尚未经审计。
4、交易标的权属情况
交易标的的股权权属清晰，目前并不存在抵押、质押、不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、 股东债权及贷款保证的转让
公司将以315万美元的对价终止标的公司对关联公司间的605.61万美元公司间债务及标的公司2,183.18万美元的对外担保，该事项已经取得Achilles II的认可。
五、协议的主要内容
1、当事方
本次交易由美国公司（其英文名为“SPEED WIRELESS TECHNOLOGY INC.”）
作为买方，Achilles Technology Management Co II INC.作为卖方。
2、成交金额
本次交易的总成交金额为370万美元，其中，30万美元是标的公司100%股权的作价,315万美元是美国公司为终止标的公司对关联公司间债务及贷款保证而支付的对价,25万美元是美国公司支付的专利许可使用费。
3、生效条件
本出售协议将在本出售协议双方的授权代表签署后立即生效并具有法律约束力。
4、管辖法律
本出售协议（受其各自列明的法律管辖的任何本出售协议附件所列协议除外）的有效性、解释和履行将受中国法律管辖。
5、争议解决
由于本出售协议（受其各自列明的争议解决条款约束的任何本出售协议附件所列协议除外）的解释、履行产生或与本出售协议有关的任何索赔、争议或纠纷，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁语言应为英语。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的及对公司的影响
为了进一步做大做强，增强竞争实力，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。其中，公司外延式发展主要是通过投资并购具有较强业务及研发优势，能够和公司现有业务产生协同效应的经营实体来实现。美国公司收购斯凯科斯电子为公司快速获得优质客户供应商资质提供了很好的机遇。斯凯科斯电子自2005年成立以来，其主营业务始终紧密围绕手机天线的研发、生产和销售，其拥有先进的研发能力，在手机天线领域拥有良好的声誉，手机天线业务基础雄厚。
美国公司收购斯凯科斯电子后，将进一步提升公司现有的整体研发能力，同时，将获得斯凯科斯电子优质客户供应商资质，为今后的迅速发展创造了良好机会。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
2、存在的风险
本次交易完成后，标的公司将成为美国公司的全资子公司，美国公司和斯凯科斯电子在企业文化、管理制度、业务开拓等诸多方面需要相互融合。为此，将进一步通过优化内部控制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性，以最大化的实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司整体的经营与发展。
