证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2016-052
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月8日召开第二届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，公司拟以5,600万人民币的价格向惠州阿瑞特光电科技有限公司（以下简称“阿瑞特光电”）转让公司持有的惠州凯尔光电有限公司（以下简称“惠州凯尔”）80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由100%变更为20%。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，鉴于惠州凯尔所生产的主要产品为智能手机摄像头模组业务，该行业竞争十分激烈，产品毛利率不高，惠州凯尔自规模化供货以来始终处于亏损状态，且有进一步加大亏损的风险，为了减少亏损，保护投资者利益，公司拟以人民币5,600万元的价格向阿瑞特光电转让本公司持有的惠州凯尔80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔的股权比例由100%变更为20%。
二、交易对方的基本情况
惠州阿瑞特光电科技有限公司
注册号：441302000139877
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：惠州市惠城区小金口街道办兴隆西二街60号
法定代表人：孙秀强
注册资本：人民币叁佰万元
经营范围：音圈电机研发、生产及销售；光学部件、电子部件加工销售；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的惠州凯尔80%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
公司名称：惠州凯尔光电有限公司
注册资本：人民币柒仟万元
法定代表人：朱坤华
公司类型：有限责任公司(法人独资，私营)
成立时间：2014年10月15日
住 所：惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号（厂房C）
营业期限：长期
统一社会信用代码：914413003151520332
经营范围：光电子技术的研发，光电子产品、智能穿戴、VR虚拟现实、AR增加现实产品及零部件的研究、生产、销售并提供技术服务，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例（%）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 7000 100
合计 7000 100
（1）、本公司对惠州凯尔的实际出资额为7,000万人民币。
2、标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2016年01-03月 2015年1-12月
营业收入 53,938,323.40 141,479,057.65
营业利润 -3,522,037.16 -22,540,529.92
利润总额 -3,522,037.16 -22,540,529.92
净利润 -3,346,356.78 -22,119,664.75
主要财务指标 2016年03月31日 2015年12月31日
资产总额 144,419,319.23 195,078,902.34
负债总额 100,042,100.67 147,355,327.00
所有者权益总额 44,377,218.56 47,723,575.34
（注：上述2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月份财务数据尚未审计）
3、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
4、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，惠州凯尔将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托惠州凯尔理财的情况。惠州凯尔不存在占用公司资金的情况。以下为公司为惠州凯尔提供担保的情况：
（1）、公司为惠州凯尔向民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信额度人民币贰仟万元提供连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限为主债务履行期届满之日起二年（公告编号：2015-038）；
（2）、公司为惠州凯尔设备融资向民生银行惠州分行开具肆仟万元保函业务，实际发生的担保额度为人民币3,600万元。期限为主债务履行期届满之日起二年（公告编号：2015-038）；
（3）、公司为惠州凯尔向格科微电子（上海）有限公司和格科微电子（香港）有限公司采购格科系列的图像传感器芯片业务提供最高限额为1000万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限自2015年7月15日截止到2017年12月31日（公告编号：2015-083）；
（4）、公司为惠州凯尔向富威国际股份有限公司采购电子元器件提供最高限额为1303万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限自债务履行期届满之日起二年止。另外，公司为惠州凯尔与深圳市华富洋供应链有限公司签订的《供应链管理服务协议》及双方签署的其他相关文件在履行过程中惠州凯尔对债权人华富洋负有的债务提供连带责任担保，担保金额为人民币2000万元，实际发生的担保额度为0，担保期限为主债务履行日至届满之日后二年（公告编号：2016-020）。
本次股权转让之后，公司对于并未发生实际担保额度的担保事项解除担保。
对于担保事项中公司为惠州凯尔设备融资向民生银行惠州分行开具肆仟万元保函业务，其中公司对尚未实际发生的担保额度人民币400万元自董事会审议通过上述股权转让事项后解除担保,对实际发生的担保额度在剩余担保期限内继续履行担保责任。根据相关要求，阿瑞特光电拟以惠州凯尔拥有所有权的固定资产为公司上述对外担保事项提供抵押反担保。公司对外担保情况具体详见公司于2016年6月8日在巨潮资讯网上披露的《关于对外担保的公告》。
四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、公司占有惠州凯尔100%的股权，根据原有限公司章程规定，公司应投资人民币7,000万元，占注册资本的100%；实际投入人民币7,000万元，占注册资本的100%。现公司将其占惠州凯尔80%的股权以5,600万人民币的价格转让给阿瑞特光电。
2、阿瑞特光电应于本协议签署之日起三个工作日内支付首期转让款人民币560万元到硕贝德指定银行账户，并于2017年5月31日前以现金或银行转帐方式一次性或分批付清剩余股权转让款5,040万元。
（二）公司保证对其拟转让给阿瑞特光电的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由硕贝德承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当依照法律和本协议规定承担违约责任。
五、出售资产的其他安排
1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
3、2015年1月1日，惠州凯尔与公司签订了《租赁合同》，惠州凯尔租赁公司位于惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号厂房A，建筑面积为10800平方米，租赁期限为5年，租金及物业费合计86,400元/月，年租金及物业费用合计人民币1,036,800元，租金以物业所在周边市场为定价基础，定价公允。本次股权转让之后，惠州凯尔与公司签订的《租赁合同》仍然有效。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让子公司部分股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，惠州凯尔将不再纳入公司合并报表范围。
七、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于2016年6月8日召开的第二届董事会第三十六次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》。
（二）独立董事意见
本次出售全资子公司部分资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过《关于出售子公司部分股权的议案》。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0一六年六月八日
