股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 通讯地址
大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼
惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地
惠州市华惠投资有限公司 段办公楼四楼***室
独立财务顾问
二零一六年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 交易概述......5
一、本次交易的基本情况......5
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次交易不构成借壳上市......6
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易的实施程序......8
二、本次交易的实施情况......9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................9
六、相关协议及承诺的履行情况......10
七、相关后续事项的合规性和风险......10
八、独立财务顾问结论性意见......10
九、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意......10
第三节 备查文件......12
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
硕贝德/上市公司/公指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
司
深圳璇瑰/标的公司/指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
目标公司
本报告书 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身
交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司
交易对方合计持有深圳璇瑰51%股权，分别为惠州市华惠投资有
拟收购资产/标的资指 限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业
产/交易标的 有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股
本次交易/本次股权 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇
指
转让/本次重组 瑰51%股权
惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司
璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身
大通塑胶工业有限公司（DATEPALMINDUSRRIALCOMPANY
大通塑胶 指 LIMITED）
华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司
大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司
屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司
国蒙投资 指 国蒙投资有限公司
硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司
评估基准日 指 2015年6月30日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
《审计报告》 指 [2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术
《资产评估报告》 指 股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字
(2015)第329C号）
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《股权转让协议》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议一》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议二》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
红塔证券/独立财务指 红塔证券股份有限公司
顾问
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以2,025万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；以5,625万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
本次交易为现金收购,资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
（一）交易对方
本次交易的对方为大通塑胶工业有限公司和惠州市华惠投资有限公司。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的标的资产为大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。
（三）标的资产的估值和定价
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值为12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为7,650万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以2015年6月30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.62万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格
为7,650万元。
（四）本次交易的支付安排
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；剩余股权转让款4,973万元于交割日后5日内支付给交易对方，其中支付3,673万元给华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
