证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2014-017
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售股权资产不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况：
2014年3月12日，山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与蔡美莉签订《同大（福建）超纤有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”），双方同意本次股权转让的定价依据为标的公司2013年12月31日
账面净资产并经双方协商最终确定，公司将持有的同大（福建）超纤32%股权
协商确定以320万元转让给蔡美莉。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
2、董事会审批情况：
2014年3月12日，公司第二届董事会第三十二次会议以9票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果通过《关于签订股权转让协议的议案》，董事会认为
本次交易条款公平合理，符合股东整体利益。
二、交易对方的基本情况
蔡美莉女士，先后从事过真皮、PU革、运动类体育器材用革的经营，近年
专门从事超纤革经营，谙熟人工革特别是超纤革市场运行规律。具有支付本次股
权转让款的能力。
蔡美莉与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的同大（福建）超纤32%股权，该标的不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
公司不存在为同大（福建）超纤提供担保、委托其理财、以及同大（福建）
超纤占用上市公司资金的情况。
1、同大（福建）超纤概况：
同大（福建）超纤成立于2013年10月，目前尚未投入生产，截止2013
年12月31日账面净资产为9,914,384.27元，公司持股51%，为同大（福建）
超纤控股股东。同大（福建）超纤于2013年10月24日获得由泉州市工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册信息如下：
名称：同大（福建）超纤有限公司
注册号：350500100078633
住所：福建省晋江市陈埭镇梧埭曾厝南区58号
法定代表人姓名：孙俊成
注册资本：壹仟万圆整
实收资本：壹仟万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：销售：超纤制品、皮革、鞋材（以上均不含需经
前置许可的项目）；生产：鞋材、服装辅料（以上均不含需经前置许可的项目）。
截止2014年3月12日，同大（福建）超纤股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例%
山东同大海岛新材料股份有限公司 510 51
蔡美莉 270 17
戴玉凤 170 17
陈大彬 50 5
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有同大（福建）超纤有限公司32%的股权(认缴出资额
为320万元人民币出资额)以320万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及
金额购买该股权。
（2）乙方同意在本协议签定之日起5日内，将转让费320万元人民币以转
帐方式一次性支付给甲方。
2、保证
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在同大（福建）超纤有限公司的
真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让
的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由
此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权后，其在同大（福建）超纤有限公司原享有的权利和
应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方承认同大（福建）超纤有限公司章程，保证按章程规定履行股东
的权力、义务和责任。
3、盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为同大（福建）超纤有限公司的股东，
按章程规定分享公司利润与分担亏损。
4、争议的解决
（1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解
决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
5、协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产的目的：
成立同大（福建）超纤最初目的是公司在福建地区的业务拓展，提升公司市
场影响力，为公司将陆续释放的产能消化提前打下基础，以实现良好盈利增长。
此次股权转让是基于公司对总体战略规划做出的调整而进行的，不会影响到前述
目标的实现。
