证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2018-028
江阴海达橡塑股份有限公司关于使用自筹资金
收购宁波科诺精工科技有限公司4.6765%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以12,622,692元的价格收购控股子公司宁波科诺精工科技有限公司（以下简称“科诺精工”）少数股东邱建平持有的4.6765%股权。本次交易完成后，公司持有科诺精工100%股权。
本次受让股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易对方为科诺精工自然人股东邱建平，本次交易前邱建平持有科诺精工出资额141.51万元，占注册资本的4.6765%。
（二）邱建平与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的资产为邱建平持有的科诺精工4.6765%股权。
（二）科诺精工基本情况
1、名称：宁波科诺精工科技有限公司
2、成立日期：2006年6月26日
3、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇畅阳路189号
4、法定代表人：邱建平
5、注册资本：3,026万元
6、经营范围：精密机械、汽车零部件的研发、生产和销售；新材料、铝合金精密加工件、铝合金材料的研发、生产和销售；产品检测服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、收购前股权结构：公司持有科诺精工95.3235%的股权、邱建平持有科诺精工4.6765%的股权。
8、主要财务指标：
科诺精工主要财务指标（未经会计师审计）：截至2017年12月31日，资产总额为248,688,585.31元，负债总额146,372,129.97元，净资产102,316,455.34元，营业收入398,650,708.28元，净利润30,428,991.86元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价款
邱建平将其持有科诺精工4.6765%的股权（出资额计人民币141.51万元）以人民币12,622,692元的价格转让给公司，公司同意受让前述股权，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（二）税负
本次股权转让如产生相关税费由协议双方根据法律法规的规定承担。
（三）协议的履行
1、协议签订后，公司应以货币方式向邱建平支付股权转让款。
2、协议签订后，双方应积极配合科诺精工尽快办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续。
3、本次股权转让以协议签订日为股权转让完成日。
（四）权益和责任的分享及承担
本次股权转让完成后，邱建平即不再就转让的股权部分享有和承担投资者权利和义务，公司就其受让的股权享有和承担相应的投资者权利和义务。
（五）协议双方承诺
1、邱建平承诺
（1）协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
（2）其拟向公司转让的股权及其向公司所披露的科诺精工的任何资产均系合法取得，未设定任何抵押、质押、冻结或第三者权益等限制其行使权利的情况，亦不存在任何针对该部分股权的诉讼、仲裁或争议，不存在法律上影响转让的情况和事实。
（3）其应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
2、公司承诺
（1）其签署并履行协议均在其权限之内，并已采取了必要的行为进行适当授权且未违反任何对其有约束力或有影响的法律或协议的限制。
（2）协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
（3）其应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
3、协议双方的各项声明、保证和承诺是根据协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或协议其他条款的限制。
（六）违约责任
1、协议生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，应足额赔偿对方因此而遭受的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、如因政府不批准等原因或不可抗力等非可归因于双方自身的原因所导致的协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
（七）争议的解决
1、凡因履行协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交科诺精工所在地人民法院进行诉讼。
2、除涉及诉讼的争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于进一步优化公司业务布局、有利于公司一体化管控发展。
本次股权转让完成后，公司持有科诺精工100%的股权，不影响公司合并报表范围。本次股权转让的资金来源于公司自筹资金，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《江阴海达橡塑股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
2、股权转让协议
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
