证券代码：300317 股票简称：珈伟新能
珈伟新能源股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需有关国资部门批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为控股股东阜阳泉赋。阜阳泉赋拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日（2022年6月9日）。本次发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司股份总数（824,283,865股）的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍
泉区国资委。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）本次发行前，根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司202,125,077股股份的表决权，占本次发行前公司总股本的24.52%；丁孔贤等与阜阳泉赋通过《表决权委托协议之补充协议》建立了一致行动关系，系控股股东阜阳泉赋的一致行动人。
本次发行前，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
阜阳泉赋 - - 202,125,077 24.52%
丁孔贤 48,536,369 5.89% - -
灏轩投资 49,565,621 6.01% - -
腾名公司 51,108,375 6.20% - -
奇盛公司 52,914,712 6.42% - -
小计 202,125,077 24.52% 202,125,077 24.52%
其他股东 622,158,788 75.48% 622,158,788 75.48%
合计 824,283,865 100.00% 824,283,865 100.00%
（2）根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》，阜阳泉赋将继续履行受让奇盛公司100%股权，从而间接控制其所持有的52,914,712股股份（占本次发行前公司总股本的6.42%）事项。奇盛公司100%股权完成交割后，阜阳泉赋将通过奇盛公司持有上市公司52,914,712股股份。
根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，本次发行完成后，丁孔贤等向阜阳泉赋表决权委托即行终止，一致行动关系同时终止。
本次发行后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
阜阳泉赋 247,285,159 23.08% 247,285,159 23.08%
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
奇盛公司 52,914,712 4.94% 52,914,712 4.94%
小计注 300,199,871 28.01% 300,199,871 28.01%
丁孔贤 48,536,369 4.53% 48,536,369 4.53%
灏轩投资 49,565,621 4.63% 49,565,621 4.63%
腾名公司 51,108,375 4.77% 51,108,375 4.77%
小计 149,210,365 13.92% 149,210,365 13.92%
其他股东 622,158,788 58.06% 622,158,788 58.06%
合计 1,071,569,024 100.00% 1,071,569,024 100.00%
注：计算本次发行后公司股权状况时假设阜阳泉赋已完成受让奇盛公司 100%股权，从而间接持有公司 52,914,712 股股份。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
释义......8
第一节 本次发行概况......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......13
五、募集资金用途 ......15
六、本次发行构成关联交易 ......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、阜阳泉赋基本情况 ......18
二、股权控制关系 ......18
三、最近三年的主要业务情况 ......18
四、最近一年的主要财务数据 ......19
五、最近五年诉讼、处罚情况 ......19
六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......19
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ......21
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要......22
一、合同主体、签订时间 ......22
二、认购方式、支付方式 ......22
三、合同生效的生效条件和生效时间 ......22
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......23
五、违约责任主要条款 ......23
第四节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性 分析 ......24
一、本次募集资金的使用计划 ......24
二、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ......26
第五节 董事会 关于本次发行对公司影响的讨论 与分析 ......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结
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