证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2023-027
北京掌趣科技股份有限公司
关于以自有资金认购私募基金份额的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）全资子
公司 FunGame (HK) Limited 拟作为有限合伙人，以自有资金 300 万美元认购 NS
Star Holdings Limited发起设立的美元私募基金NS Cloud Mini Limited Partnership
（以下简称“NS 美元基金”或“合伙企业”）的基金份额（以下简称“本次投资”）。
2、本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次投资已经 2023 年 9 月 18 日召开的公司第五届董事会第七次会议审
议通过，无需提请股东大会审议。
二、合伙企业合伙人的基本情况
（一）普通合伙人
NS 美元基金的普通合伙人为 NS Star Holdings Limited，是一家于 2022 年 1
月 14 日根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司，其注册地址位于 Coastal
Building, Wickham’s Cay II, P.0. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。NS Star Holdings Limited 全面负责 NS 美元基金的管理和日常运作。
NS Star Holdings Limited 的投资团队专注于文化科技领域的成长期投资，有
丰富投资经验，聚焦技术创新、平台迭代等因素带来的产业投资新机遇，并着重从产业源头出发，深化对于技术、平台及内容的认知，加大对于新技术、新平台、
NS Star Holdings Limited投资团队的主要成员拥有计算机科学与技术专业及
EMBA 学术背景，从事投资业务十余年，曾在上市公司任职董秘、董事及公司副总裁，全面负责该上市公司的投资并购、战略发展以及市值管理等业务；团队成员从业以来主导完成数十个优质项目的投资并购，包括知名互联网平台公司、游戏公司、影视公司、科技公司等，并获得包括“投中网”、“投资界"等专业投资财经媒体颁发的荣誉奖项。
（二）其他有限合伙人
截至本公告披露日，NS 美元基金仍处于募集期内，尚未完成全部份额的募集，公司未知悉 NS 美元基金的有限合伙人名单，就公司已知范围内的有限合伙人，与公司不存在关联关系。若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。
三、关联关系或其他利益关系说明
NS Star Holdings Limited 与公司不存在关联关系或利益安排，与公司 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，截至本公告日，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、合伙企业基本情况
1、基金名称：NS CLOUD MINI LIMITED PARTNERSHIP
2、成立时间：2023 年 6 月 7 日
3、注册地：英属维尔京群岛
4、组织形式：有限合伙企业
5、基金备案情况：合伙企业于 2023 年 8 月 23 日被英属维尔京群岛金融服
务委员会认可为私募投资基金。
6、基金规模：预计募集规模约 3,000 万美元。普通合伙人及其关联方及/或其各自的合伙人及/或股东认缴出资金额不超过截至最终交割日合伙企业募集规模总额的 1%；普通合伙人可以在合伙企业存续期间随时实缴出资或者增加其认缴出资额。
7、成立目的：直接或间接收购、持有和处置生成式人工智能行业特定标的公司的证券、股份、股票和与股票挂钩的证券债务证券（包括但不限于可转换债券和可转换优先股）、和债务以及衍生工具；以及从事为实现上述目的所需要的所有活动和交易。
8、存续期限：8 年（投资期 4 年，退出期 4 年），普通合伙人可通过向所有
有限合伙人发出书面通知，延长合伙企业的投资退出期 2 次，每次延长 1 年。此后，经咨询委员会批准，普通合伙人可进一步延长期限。
五、拟签署合伙协议的主要内容
（一）成立目的
合伙企业的主要目的是：(1) 通过特殊目的实体直接或间接收购、持有和处置生成式人工智能行业特定标的公司的证券、股份、股票和与股票挂钩的证券（包括但不限于可转换债券和可转换优先股）、债务证券和债务以及衍生工具；(2) 从事为实现上述目的所必需、可取或适宜的所有活动和交易。
（二）管理模式
合伙企业的普通合伙人为 NS Star Holdings Limited，负责合伙企业的管理和
日常运作。普通合伙人拥有管理、控制和处理合伙企业事务的唯一及专属权利。
（三）合伙人会议
合伙人会议可由普通合伙人自行决定召开或不召开。
会议应由普通合伙人召集和主持，如普通合伙人缺席，则由持有超过百分之五十（50%）的合伙份额的有限合伙人指定的其他人士召集和主持。
合伙人会议需由持有超过百分之五十（50%）的合伙份额的有限合伙人参会。如果任何有限合伙人无法出席任何合伙企业会议，普通合伙人有权自行决定允许
该成员将代表权授予相关有限合伙人指定的另一人，由其代替该有限合伙人出席会议并就会议上采取行动的任何事项进行投票。
除非合伙协议另有明确规定，会议上讨论的问题应由普通合伙人和持有超过百分之五十（50%）的合伙份额的有限合伙人批准。
（四）咨询委员会
普通合伙人可自行决定组建一个咨询委员会，咨询委员会的成员由普通合伙人不时指定的有限合伙人代表组成（无论普通合伙人是否作为有限合伙人持有合伙企业的权益，任何有投票权的成员均不得为普通合伙人的代表或其关联方；但普通合伙人有权任命一名或多名无投票权的成员，允许其出席咨询委员会会议并发言，但无权就会议讨论的任何事项进行投票）。咨询委员会成员的人数由普通合伙人自行决定。
咨询委员会行使以下职权：(1) 应普通合伙人的要求，就普通合伙人提交的与合伙企业的利益冲突和关联交易有关的所有事项提供咨询意见；(2) 就合伙企业的投资和其他合伙企业事项向普通合伙人提供咨询意见和建议；(3) 就合伙协议规定的事项和普通合伙人可能不时自行决定提交给咨询委员会的其他事项向普通合伙人提供建议。
咨询委员会会议需由过半数以上成员参会，且除非合伙协议要求更多的通过票数，咨询委员会审议事项经全体成员过半数以上表决通过。
普通合伙人将保留与合伙企业的运营和管理有关的所有决策（包括所有投资决策）的最终责任。咨询委员会成员无权对合伙企业做出投资、管理或其他决定。
（五）基金管理费用
在投资期内，基金管理费每年按照各有限合伙人届时认缴出资额的 2%收取。在投资期结束至合伙企业财产向合伙人最终分配期间，基金管理费每年按照各有限合伙人届时在基金未退出项目中按比例所占投资成本的 2%收取。
尽管有上述规定，普通合伙人仍可自行决定减少或免除任何有限合伙人的管理费。
（六）收益分配
在不违反法律规定或合伙协议其他条款约定的前提下，投资收益在支付或保留任何适用的费用、开支和债务后，应首先在参与该投资的合伙人之间按照各自在该投资中的分成比例进行初步分配。分配给非普通合伙人关联方的有限合伙人的金额应在该有限合伙人和普通合伙人之间按以下方式进一步分配：
（1）退还出资。首先，百分之百（100%）返还给该有限合伙人，直至累计分配的金额等于该有限合伙人在分配日对合伙企业的实缴出资总额；
（2）80/20 分配。此后，80%的余额应分配给该有限合伙人，20%的余额应分配给普通合伙人。
普通合伙人不得决定将合伙企业的任何收入和收益（不包括任何以合伙企业再出资额为限的从过桥融资中获得的还款金额）用于再投资。
以实物形式分配的证券应受普通合伙人认为法律要求或适当的条件和限制的约束。
（七）退出机制
除合伙协议明确规定外，有限合伙人无权退出合伙企业。
未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得直接或间接出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或转让其在合伙企业中的份额。
六、本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险
1、本次参与投资的美元基金的投资标的为生成式人工智能行业特定标的公司的股权等证券。公司通过全资子公司 FunGame (HK) Limited 参与投资美元基金，有利于进一步密切关注 AI 前沿技术发展，积极探索相关技术的应用场景，寻求与先进技术公司的合作机会，助力公司不断完善 AI+UGC 的战略布局。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、截至目前，NS 美元基金仍在募集中，存在募集失败的风险。由于私募基
金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期。此外，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策以及投后管理进展情况，严格风险管控，以切实降低投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
公司将按照有关规定及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 18 日
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