证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-017
北京掌趣科技股份有限公司
关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司
纳奇营销广告联盟运营平台的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、公司尚未就本次交易与相关各方签署正式协议。对于本次交易的后续事
宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2012]381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》核准，于2012年5月首次向社会公众发行人民币普
通股（A股）股票4,091.50万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金
总额为人民币654,640,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币54,352,314.82
元，实际募集资金净额为人民币600,287,685.18元，其中超过计划募集资金为
400,134,985.18元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012年5月7日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验
（2012）综字第010007号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金
专户管理。
截止2012年8月2日，已计划的超募资金使用金额为0元，超募资金累计
实际使用额为0元。
二、本次超募资金使用计划安排
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2012年4月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展规划，
经公司董事会审慎研究决定，拟使用约为人民币1,200万元超募资金收购深圳华
纳奇科技有限公司（以下简称“华纳奇”）纳奇营销广告联盟运营平台（以下简
称“纳奇平台”）。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，
本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、
衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司
及全体股东利益的行为。
三、交易概述
1、交易基本情况
公司拟与华纳奇、华纳奇股东（刘惜存、李彦）、华纳奇核心人员（华纳奇
高级管理人员陈晓亮、王晓龙、吴世阳）签署资产收购协议，使用约为人民币
1,200万元超募资金收购纳奇平台，收购价格可能根据业绩考核情况调整，具体
调整方式详见交易价格部分。本收购完成后，纳奇平台将移交给公司，华纳奇股
东和华纳奇核心人员等将解除与华纳奇的劳动关系，由公司聘用，公司设立独立
业务部门开展日常运营。
2、交易相关审批程序
公司于2012年8月13日召开第一届董事会第十九次会议，全体董事参加会
议并全票通过了公司《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销
广告联盟运营平台的议案》，同意公司使用约为人民币1,200万元的超募资金收
购华纳奇的纳奇平台；同意公司与华纳奇签署资产收购协议。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，一致同意公司使用约为人民币
1,200万元超募资金收购华纳奇的纳奇平台。
3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次交易未达到提交股东大会审议的标准。
四、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为华纳奇，其基本情况如下：
公司名称：深圳华纳奇科技有限公司
成立日期：2008年3月12日
公司住所：深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋
1111-G
注册资本：100万元
法定代表人：刘惜存
经营范围：计算机网络、计算机软硬件及周边设备的技术开发、维护（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
电子产品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务
（仅限互联网信息服务并按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
B2-20080149经营，有效期至2013年5月23日）；从事广告业务（法律、行政
法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
华纳奇的股权结构 ：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘惜存 70.00 70.00%
李彦 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
2、华纳奇及华纳奇股东均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
五、交易标的基本情况
1、本次交易标的为华纳奇拥有软件着作权的纳奇平台，该纳奇平台可独立
核算成本及收入，构成独立的业务。
2、华纳奇的纳奇平台已获得计算机软件着作权登记证书，具体情况如下：
