证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-064
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为513.1万股，涉及人数为69人，占本次回购注销前公司总股本的2.56%。
2、本次限制性股票的回购价格为5.495元/股，经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,限制性股票回购注销事宜已于2016年6月20日完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本变更至194,951,312股。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2015年1月28日分别召开了第二届董事会2015年第一次临时会议和第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月11日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年4月20日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年5月11日分别召开第二届董事会2015年第六次临时会议和第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的71名激励对象授予169.2万份股票期权与513.1万股限制性股票。
5、2015年5月19日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予。授予日为2015年5月 11日，公司向63名激励对象授予169.2万份股票期权，股票期权的行权价格为11.82元/股；向69名激励对象授予限制性股票513.1万股，授予价格为5.495元/股。
6、2016年4月18日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止本次股权激励计划。详见公司于2016年4月20日在巨潮资讯网上披露的《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的公告》、《减资公告》，同时公司独立董事发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销原因及完成情况
根据公司2015年度审计报告所示的经营结果，公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件。公司于2016年4月18日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止本次股票期权与限制性股票激励计划。
公司本次回购的限制性股票数量为5,131,000股，占回购前公司总股本的2.56%。公司已向69名激励对象支付回购价款共计人民币28,194,845元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验，并出具天健验【2016】8-61号验资报告。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2016年6月20日完成。
公司因实施发行股份购买资产事项，公司总股本已由186,951,000股变更至200,082,312股，因此在本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由200,082,312股变更至194,951,312股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
单位：股、%
本次变动前
本次变动 本次变动后
（截止披露日）
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 20,364,220 10.18 5,131,000 15,233,220 7.81
股权激励限售股 5,131,000 2.56 5,131,000 0 0.00
首发后机构类限售 13,131,312 6.56 13,131,312 6.74
股
高管锁定股 2,101,908 1.05 2,101,908 1.08
二、无限售流通股 179,718,092 89.82 179,718,092 92.19
三、总股本 200,082,312 100 5,131,000 194,951,312 100
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
