证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2018-023
邦讯技术股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：邦讯技术，证券代码：300312)于2018年2月2日(星期五)开市起停牌,停牌期间,经公司与相关各方初步商讨和论证，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：邦讯技术，证券代码：300312)于2018年2月23日开市起转为重大资产重组继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年 3月 22日、2018年 3月 29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司重大事项停牌的公告》(公告编号：2018-006)、《关于公司重大事项停牌进展公告》(公告编号：2018-009)、《关于筹划重大资产重组停牌的公告》(公告编号：2018-011)、《关于重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号：2018-015)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2018-017)
、
《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：
2018-018)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：
2018-019)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：
2018-021)。
截止本公告披露日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于此次交易涉及标的审计、评估等相关工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案部分内容仍需进一步商讨、论证和完善。公司原计划争取于2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书预计无法完成。公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
目前，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的资产为中基能有限公司、厦门金铭道投资管理合伙企业(有限合伙)、北京创金兴业投资中心(有限合伙)所持协成科技股份有限公司合计100,571,499股股权，占协成科技股份有限公司股权比例100.00%。此次交易价格根据初步评估预计在 4-5亿元(股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认)，预计将超过公司最近一期经审计净资产50%。协成科技股份有限公司是一家全国中小企业股份转让系统挂牌公司(股票简称：协成科技，股票代码：835991),主要从事高、低压成套开关设备及元件的研发、生产、销售，专注于提供完善电力配套产品和自动化产品，为高新技术企业。
主要交易对方情况
(1)名称：中基能有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张庆文
注册资本：人民币10000万元整
主要股东和实际控制人：中基汇投资管理有限公司持有60%股权。
中基汇投资管理有限公司主要股东和实际控制人：张庆文持有
99.4118%股权。
成立时间：2013年04月22日
(2)名称：厦门金铭道投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈燕武
合伙人：张庆文、郑热力、陈文兰、张海滨、张峰、谢联生、陈燕武、张炫、王延玲。
成立时间：2015年06月19日
(3)名称：北京创金兴业投资中心(有限合伙)
企业类型：其他有限责任公司
执行合伙人：创金合成投资管理(北京)有限公司(委派房斌为代表)
主要股东和实际控制人：中关村科技园区海淀园创业服务中心持有38.3877%股权、中基汇投资管理有限公司持有1.9194%股权。 成立时间：2014年11月19日
(4)关联关系说明：
邦讯技术股份有限公司的控股股东、实际控制人为张庆文先生。
①本次收购的标的资产为协成科技股份有限公司(简称“协成科技”)100.00%股权，该公司的控股股东为中基能有限公司，实际控制人为张庆文先生；
②张庆文先生为协成科技之股东厦门金铭道投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，持有61%的合伙企业份额；
③张庆文先生实际控制的中基汇投资管理有限公司为协成科技之股东北京创金兴业投资中心(有限合伙)的有限合伙人，占其注册资本总额的1.9194%。
2、交易具体情况
本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份购买协成科技股份有限公司100.00%股权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
本次交易不会导致控制权发生变更。
本次交易配套募集资金暂未确定。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截止目前，公司已与上述交易对方签署意向协议，另本次发行股份购买资产为同一控制下的资产收购。此次交易属于重大关联交易，最终以重大资产重组方案或报告书为准。公司正在与相关各方积极论证、磋商本次重组的交易方案。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
截至目前，本次重大资产重组涉及的中介机构华福证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京国枫(上海)律师事务所担任法律顾问、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构。
目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，交易双方将基于标的资产估值等情况进行进一步的商务洽谈并确定本次交易的最终方案，包括标的资产范围、交易对方、交易金额、交易方式等。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需进行公司董事会、股东大会批准等其他流程。本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、本次交易的背景、目的及行业情况
公司依托于信息通信产业的迅猛发展及国家利好发展政策，积极把握转型机遇，在致力于为三大运营商提供网络优化综合服务的同时，紧跟行业发展步伐，以通信技术为基础，积极外延布局物联网领域，进一步开拓智能家居、智能可穿戴等移动物联网和互联网领域。
本次收购的协成科技股份有限公司是一家从事研发、生产和销售高、低压成套开关设备及元件的国家高新技术企业，拥有27年的产品研发和生产经验，已形成完备的配电产品、运营和服务体系。产品广泛用于城乡电网工程、通讯、能源、石油化工、建筑配电、工业电气自动化控制和新能源产业等领域。截止本披露日，协成科技公司拥有发明专利5项、实用新型专利28项，外观专利3项，软件着作权1项。2016年，标的公司成功在新三板挂牌，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
公司看好协成科技的发展前景，本次收购标的的行业资源与专利技术将丰富上市公司的产品线，进一步改善公司的收入结构，显着提高上市公司整体竞争力。
标的公司属于电器设备行业，该行业由发电、输电和配电环节组成。其中，配电环节是电力行业的末端，承担着将电能安全传送到用户端的功能。输配电及控制设备行业主要应用于电力行业，与国家电力投资息息相关。《电力发展“十三五”规划》规划了未来5年电力行业发展蓝图，预计2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%，人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，电力行业在十三五期间仍保持着快速增长势头。同时，随着近年来新技术的不断涌现，尤其是在智能电网、新能源领域投资建设的带动下，配电开关控制设备行业也迎来了一轮新的发展周期，未来的成长性较强。
三、本次延期复牌的原因
公司原计划争取在2018年4月2日前按照要求披露重大资产重
组预案或重组报告书。但是，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利推进，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
四、预计复牌时间及后续工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的相关要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请股票复牌。如公司预计未能在停牌后3个月内召开
董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司承诺自股票及其衍生品种（如有）复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司及有关各方将积极推进此次重大资产重组相关工作，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司将在每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组相关议案并申请股票复牌。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露为准。
五、风险提示
本次重大资产重组事项仍处于沟通协商过程中，重组方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董事会
