证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2017-041
邦讯技术股份有限公司
关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对手方博威通（厦门）科技有限公司为公司控股股东张庆文间接控制的其他企业，交易对手方中基汇投资管理有限公司为控股股东张庆文直接控制的企业，因此本次交易事项构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易金额达到股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。
4、本次交易尚未签订正式协议，后续还需签订正式协议，提请广大投资者注意投资风险。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”、“公司”、“本公司”）于2017年6月9日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产及对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
1、出售资产基本情况
公司拟以7,434.84万元的价格出售子公司博威科技（深圳）有限公司（以下简称“博威科技”）30%股权、博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯”）30%股权，受让方为博威通（厦门）科技有限公司（以下简称“博威通（厦门）公司”），中基汇投资管理有限公司为本次交易提供不可撤销的连带保证担保。
2、对外投资参股博威通（厦门）科技有限公司基本情况
公司拟以上述出售资产所获7,434.84万元对博威通（厦门）公司进行增资，本次增资7,434.84万元中的3,053.80万元作为博威通（厦门）公司的注册资本，4,381.04万元计入博威通（厦门）公司的资本公积金，博威通（厦门）公司原有股东放弃本次增资的权利，不参与本次投资。本次增资前，博威通（厦门）科技有限公司注册资本为12,000万元，增资完成后，博威通（厦门）公司注册资本增至人民币15,053.80万元，公司持有博威通（厦门）公司20.286%股权，博威通（厦门）公司为公司之参股子公司。
3、本次交易对手方博威通（厦门）科技有限公司为公司控股股东张庆文间接控制的其他企业，交易对手方中基汇投资管理有限公司为控股股东张庆文直接控制的企业，因此本次交易事项构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易金额达到股东大会审批权限，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、博威通（厦门）科技有限公司（关联方）
（一）名称：博威通（厦门）科技有限公司
（二）住所：厦门火炬高新区创业园诚业楼南楼506B室
（三）公司类型：有限责任公司
（四）法定代表人：王梅瑜
（五）注册资本：12,000万元
（六）经营范围：通信系统设备制造；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（七）财务状况
博威通（厦门）公司2016年年度（未经审计）及2017年第一季度（未经审
计）的主要财务指标如下表：（单位：元）
资 产 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 254,595,833.50 254,572,192.31
负债总额 72,596,874.00 72,596,918.00
净资产 181,998,959.50 181,975,274.31
损 益 2016年1-12月 2017年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,040.50 -23,685.19
（八）本次增资扩股前后的股权结构
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《邦讯技术股份有限公司拟收购博威通（厦门）科技有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第040024号），以2016年12月31日为评估基准日，博威通（厦门）公司的整体评估价值为19,415.41万元，另根据博威通（厦门）公司成立时的《投资合作协议》，博威通（厦门）公司原股东的原投资将于2017年6月30日之前到资9,800万元，故交易各方一致确认博威通（厦门）公司整体估值为人民币29,215.41万元，一致同意本公司以此估值以货币资金向博威通（厦门）公司增资7,434.84万元，其中3,053.80万元作为博威通（厦门）公司的注册资本，4,381.04万元计入博威通（厦门）公司的资本公积金。本次增资前，博威通（厦门）科技有限公司注册资本为人民币12,000.00万元，增资完成后，博威通（厦门）公司注册资本增至人民币15,053.80万元，公司持有博威通（厦门）公司20.286%股权，博威通（厦门）公司为公司之参股子公司。增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （万元）
中富汇股权投资（厦门） 5,785.71 48.214% 5,785.71 38.434%
合伙企业（有限合伙）
厦门火炬产业发展股权投 4,285.71 35.714% 4,285.71 28.469%
资基金有限公司
伊宁市汇和铭股权投资管 1,071.43 8.929% 1,071.43 7.117%
理合伙企业（有限合伙）
伊宁市国丰和盛股权投资 857.14 7.143% 857.14 5.694%
管理合伙企业（有限合伙）
邦讯技术股份有限公司 0.00 0.000% 3,053.80 20.286%
合计 12000.00 100% 15,053.80 100%
张庆文为本公司控股股东，博威通（厦门）公司为公司控股股东张庆文间接控制的企业，构成关联关系。
2、中基汇投资管理有限公司（关联担保方）
（一）名称：中基汇投资管理有限公司
（二）住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层803
（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）法定代表人：张庆文
（五）注册资本：17,000万元
（六）经营范围：投资管理；企业管理；项目投资；投资咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术推广。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（七）财务状况
中基汇投资管理有限公司2016年年度（未经审计）及2017年第一季度（未经审计）的主要财务指标如下表：（单位：元）
资 产 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总额 221,539,286.20 221,541,191.20
负债总额 52,898,073.00 52,908,073.00
净资产 168,641,213.20 168,633,118.20
损 益 2016年1-12月 2017年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -816,221.25 -8,095.00
（八）主要股东：
张庆文持有99.4118%，王梅瑜持有0.2941%，张龙泉持有0.2941%。
张庆文为本公司控股股东，中基汇投资管理有限公司为张庆文直接控制的企业，构成关联关系。
三、资产出售标的的基本情况
1、资产出售标的的基本情况
（1）公司名称：博威科技（深圳）有限公司
成立时间：2001年3月20日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新南一道飞亚达科技大厦1706
法定代表人：杨永盛
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的研究开发、技术咨询、销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事超线性功率放大器及移动通信直放站部件的生产。
股东情况：博威通（厦门）科技有限公司持有70%股权，邦讯技术股份有限公司持有30%股权。
（2）公司名称：博威通讯系统（深圳）有限公司
成立日期：2005年9月27日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新南一道飞亚达科技大厦1706法定代表人：郑志伟
注册资本：3,709.3780万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：从事无线通讯网络射频子系统及部件和移动通信基站发射器的技术开发、转让自主开发的技术成果；无线通讯网络射频子系统及零部件的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事无线通讯网络射频子系统及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上
